その他金融業 <8584> 株式会社ジャックス 役員

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）任期満了前に退任した社外監査役の補欠として選任された社外監査役の任期は、退任した社外監査役の任期満了の時までであります。また、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2021年６月25日開催の定時株主総会から４年であります。

８．当社は経営と執行を分離して取締役会の強化を図るとともに、業務執行における意思決定のスピードアップを図るため、2002年６月27日より執行役員制度を導入しております。

　　有価証券報告書提出日（2022年６月30日）現在、取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

イ．社外取締役との関係

社外取締役は、公正かつ客観的立場から会社経営を監督し、会社の健全性や透明性を高める役割を期待して選任しております。

社外取締役鈴木政士氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、キリンビール株式会社及びキリンホールディングス株式会社の取締役を務めておりましたが、当該各社と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、同氏は株式会社ワールド及び株式会社エイジスの社外取締役を務めております。株式会社ワールドは、一般的なカード加盟店であり、特別な利害関係はありません。株式会社エイジスは、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

鈴木政士氏は、これまで大手酒類メーカーで培った豊富な経験と経営全般に関する高い見識を有しております。こうした経験や見識を活かし、当社グループにおける重要事項の決定や海外戦略等において有益な助言や提言をいただいております。引き続き経営執行の監督に十分な役割を期待して社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

社外取締役西山潤子氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、ライオン株式会社で監査役を務めておりましたが、当該会社と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、同氏は株式会社荏原製作所の社外取締役及び戸田建設株式会社の社外監査役を務めておりますが、当該各社と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

西山潤子氏は、これまで大手ヘルスケア企業で培った豊富な経験と見識を有しております。こうした経験や見識を活かし、当社グループの経営に有益な助言や提言をいただいております。引き続き経営執行の監督に十分な役割を期待して社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

社外取締役岡田恭子氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、株式会社資生堂で監査役を務めておりましたが、当該会社と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、同氏は株式会社SUBARU、大王製紙株式会社及び日本電気株式会社の社外監査役を務めておりますが、当該各社と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

岡田恭子氏は、これまで大手化粧品メーカーで培った豊富な経験と見識を有しております。こうした経験や見識を活かし、当社グループの経営に助言や提言をいただいております。引き続き経営執行の監督に十分な役割を期待して社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

社外取締役三瓶博二氏と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、日本興亜損害保険株式会社及び株式会社損害保険ジャパンで役員を務め、退任後は損保ジャパン日本興亜キャリアスタッフ株式会社で代表取締役を務めておりましたが、当該各社と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、同氏はフェリーチェ法律事務所で顧問を務めておりますが、当該法律事務所と当社との人間関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

三瓶博二氏は、長年にわたる損害保険業界での豊富な経験と経営全般に関する高い見識を有しております。こうした経験や見識を活かし、客観的な立場から当社グループの経営に助言や提言をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることができると判断し、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

ロ．社外監査役との関係

社外監査役村上眞治氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、有限責任監査法人トーマツの出身者であり、現在公認会計士事務所を開設しておりますが、双方ともに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

村上眞治氏は、公認会計士として豊富な知見と経験、幅広い見識を有しております。こうした知見や経験を客観的な視点から、当社グループの経営に意見・助言をいただくことで、当社監査役監査の実効性を高めることができると判断し、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

社外監査役小町谷悠介氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士法人小野総合法律事務所の弁護士でありますが、当該事務所と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

小町谷悠介氏は、法曹界で培われた経験や専門的な知識を有しております。こうした経験や知識を客観的な視点から、当社グループの経営に意見・助言をいただくことで、当社監査役監査の実効性を高めることができると判断し、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、会社法及び上場証券取引所が定める社外取締役及び社外監査役の独立性要件などを踏まえ、以下の「社外役員の独立性基準」を定めております。

＜社外役員の独立性基準＞

当社の社外取締役及び社外監査役が次の項目のいずれか該当する場合は、独立性を有しないものと判断いたします。

１. 当社との主要な取引関係先である者、またその業務執行者

２. 役員報酬以外に会計や法律に関する多額のコンサルタント料を当社から得ている団体に

所属する者

３. 議決権５％以上を有する主要な株主又はその法人の業務執行者

４. ジャックスグループの取締役、監査役、執行役員等の２親等以内の近親者及び上記１.～

３.に該当する近親者

５. 社外役員の在任期間が長期にわたる場合

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と内部統制部門との連携においては、ガバナンス委員会の委員として参加し、全社的なリスクマネジメント、内部統制の状況、コンプライアンス委員会をはじめとする各委員会の活動評価等、検討・討議し、取締役会に具申・報告しております。

また、独立社外取締役の中から互選により、筆頭独立社外取締役を選定しており、社外取締役及び社外監査役を構成員とする社外役員連絡会を設置し、情報交換及び認識共有を図っております。

社外監査役は、監査役会において常勤監査役から内部統制及び内部監査の実施状況や会計監査人の執行状況について報告を受け、また、監査結果について意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。取締役会では、独立、客観的な立場の観点から発言し、会社の健全性や透明性を高める役割を果たしております。

監査役は、４名（うち社外監査役２名）で構成されております。その状況につきましては、「コーポレート・ガバナンスの概要　イ.会社の機関の内容　（ロ）監査役及び監査役会」に記載のとおりです。

監査室は、監査室室長を含め18名で従事しております。その状況につきましては、「コーポレート・ガバナンスの概要　イ.会社の機関の内容　（ニ）監査室」に記載のとおりです。

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。執行した公認会計士は、宮田世紀氏、関賢二氏並びに公認会計士３名、その他18名であります。なお、継続監査年数は、執行した公認会計士のいずれも７年以下のため、記載を省略しております。

監査役及び監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、年間監査計画の説明や監査の概要、監査結果の報告を受け、意見の交換を行うなど、会計監査人との連携を緊密に図っております。加えて、内部統制システムの構築・運用の状況及びリスク評価等についても意見交換を行っております。