小売業 <9278> ブックオフグループホールディングス株式会社 役員

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年５月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

　②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数並びに各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

　社外取締役である友弘亮一氏からは、他社での経営及び出版業界で培った豊富な経験と専門的な識見から、出版業界における最新の動き及び店舗や通信販売における物流並びに経営全般に対して様々な助言等をいただいております。同氏は、昭和図書㈱の代表取締役会長であります。同社と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役である鷹野正明氏からは、大型百貨店の運営に長く携わった経験及び地域創生活動等で培った専門的な識見から、マーケティング及び顧客目線での店舗運営並びに地域と連携した事業活動に対して様々な助言等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役である長谷川秀樹氏からは、小売業界におけるITサービスの開発・運用に長く携わった経験と専門的な識見から、中長期的なIT戦略及びシステム開発におけるマネジメント全般に対して様々な助言等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他同氏と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役の内藤亜雅沙氏からは、弁護士としての専門知識及び他社での社外役員の経験から、法務・コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス強化並びに経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。また、指名諮問委員会・報酬検討委員会の委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与いただいております。同氏及び同氏が所属する田辺総合法律事務所と当社並びに当社子会社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役の牟田善和氏からは、大手企業での組織運営及びグループ会社監査役の経験と専門的な識見から、当社グループにおけるガバナンス体制の構築・運用並びに経営全般に対する監督と様々な助言等をいただいております。

ロ．社外取締役の機能、役割及び選任状況に関する考え方

　これら社外取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できるよう、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役が、社内の重要会議に出席することで社内各部門からの十分な情報収集を行い、監査等委員である社外取締役との共有を随時行っております。

　なお、当社が上場する金融商品取引所が独立性なしとする基準及び当社が独立性なしと判断する基準への該当がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、鷹野正明氏、長谷川秀樹氏及び内藤亜雅沙氏を独立役員に指定しております。

＜社外取締役の独立性判断基準＞

ブックオフグループホールディングス株式会社（以下「当社」）は、社外取締役が次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断する。

１.現在又は過去１年以内において、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」）の「取引をすみやかに停止することのできない現在の取引先」又は「取引先が当社グループとの取引をすみやかに停止することができないその現在の取引先」における業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる方及び使用人（以下「業務執行者」）である／あった。

２.現在又は過去１年以内において、当社グループの「契約関係をすみやかに解消することのできない現在の報酬支払先」又は「報酬支払先が当社グループとの契約関係をすみやかに解消することのできないその現在の報酬支払先」である団体に所属する専門家である／あった。

３.過去10年以内において、当社の現在の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役であった。

４.過去10年以内において、当社の現在の親会社の監査役であった。

５.過去10年以内において、当社の現在の兄弟会社の業務執行者であった。

６.現在又は過去１年以内において、当社グループから役員報酬以外に年間240万円以上の金銭その他の財産を得ている／いた。

７.配偶者又は二親等内の親族が項目1.から前項目までのいずれかである／あった。

８.過去１年以内において、配偶者又は二親等内の親族が当社の業務執行者又は非業務執行取締役であった。

９.現在又は過去１年以内において、配偶者又は二親等内の親族が当社の子会社の業務執行者又は非業務執行取締役である／あった。

10.当社の議決権比率10％以上の株式を保有している。（法人である場合はその業務執行者である。）

11.当社グループの業務執行者が社外取締役に就任している法人の業務執行者である。

12.当社グループより受け取りをすみやかに停止することができない寄付を受領している。（団体の場合はその業務執行者である。）

13.現在又は過去１年以内において、当社の現在の「その他の関係会社」又は「その他の関係会社の親会社又は子会社」の業務執行者である／あった。

14.当社における社外取締役としての在任期間が通算10年を超える。

　③　社外取締役及び監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び監査等委員である社外取締役による監督・監査の実効性を高めるために、独立社外取締役及び監査等委員である独立社外取締役をメンバーとする独立社外取締役会を四半期に１回（要件のある場合は適宜）開催しており、独立役員の視点での監督と監査の意見交換を行うとともに、取締役及び取締役会並びに取締役会議長の評価を年度ごとにとりまとめております。

　監査等委員会は、必要の都度、内部監査部と情報交換・意見交換を実施するとともに、会計監査人との間で定期的に監査計画・監査結果の情報交換・意見交換を行っております。