倉庫・運輸関連業 <9386> 日本コンセプト株式会社 役員

(注) １　桜田治氏、有賀隆之氏、相浦義則氏、及び東郷修平氏の４名は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長：樋川浩造　委員：有賀隆之　委員：相浦義則　委員：東郷修平

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役は３名）であります。
　また、当社は、適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えております。なお、社外取締役の独立性の基準を明らかにすることを目的として、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり制定しております。
　同基準については、監査等委員会からも同意の表明を受けております。

社外取締役（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

a.当社(グループ)を主要な取引先とする者

b.当社(グループ)を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

c.当社(グループ)の主要な取引先である者

d.当社(グループ)の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

e.当社(グループ)から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

f.当社(グループ)から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

g.当社の10％以上の議決権を保有する会社の取締役等

h.当社(グループ)が10％以上の議決権を保有する会社の取締役等

i.当社(グループ)から一定額を超える寄付又は助成を受けている者

j.当社(グループ)から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

k.当社(グループ)の業務執行取締役、常勤監査等委員（常勤監査等委員を選定している場合に限る）が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

l.上記a～kに直近事業年度において該当していた者

m.当社又は当社グループの取締役、若しくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内の親族

(注)１ 本独立性基準において、「グループ」とは当社の連結子会社をいう。

２ 本独立性基準a及びbにおいて、「当社を主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（又は会社）」をいう。

３ 本独立性基準c及びdにおいて、「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。

４ 本独立性基準e、f、i及びjにおいて、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。

監査等委員である社外取締役有賀隆之氏及び相浦義則氏は、上記の基準に照らし合わせて高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、東京証券取引所に独立役員として指定する旨の届出をしております。

監査等委員である社外取締役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、取締役会において経営全般への助言を行うとともに、監査等委員会において他の監査等委員と連携して監査を行い、年間を通じて当社経営に対する監督、監査を実施する役割を担っております。

社外取締役桜田治氏は、株式会社商船三井の執行役員及びMOLロジスティクス・タンクコンテナ株式会社の取締役を務めております。株式会社商船三井は当社の大株主であり、同社と当社は資本業務提携に係る契約を締結しております。MOLロジスティクス・タンクコンテナ株式会社は当社の持分法適用会社であります。また同氏は、過去に株式会社宇徳の取締役を務めておりましたが、当社及び当社グループと株式会社宇徳との間に重要な取引その他の関係はありません。なお同氏は、当事業年度開催の取締役会５回のうち５回に出席し、主に海運業界における豊富な経験と高い見識をもとに、経営全般について助言する役割を担っております。

社外取締役有賀隆之氏は、虎門中央法律事務所のパートナー弁護士であります。当社及び当社グループと同氏及び虎門中央法律事務所との間に特別な利害関係はありません。なお同氏は、当事業年度開催の取締役会５回のうち５回、監査等委員会７回のうち７回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から経営全般について助言し、監督・監査する役割を担っております。

社外取締役相浦義則氏は、相浦税理士事務所の所長であります。当社及び当社グループと同氏及び相浦税理士事務所との間に特別な利害関係はありません。また同氏は、株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス及び株式会社A&Eの社外監査役でありますが、当社及び当社グループと各社との間に重要な取引その他の関係はありません。なお同氏は、当事業年度開催の取締役会５回のうち５回、監査等委員会７回のうち７回に出席し、主に税理士としての専門的見地から経営全般について助言し、監督・監査する役割を担っております。

社外取締役東郷修平氏は、MOLロジスティクス・タンクコンテナ株式会社の代表取締役社長を務めております。同社は当社の持分法適用会社であります。また同氏は、過去に株式会社MOL JAPANの代表取締役社長、商船三井ロジスティクス株式会社の代表取締役社長及び商船三井システムズ株式会社の常務取締役を務めておりました。株式会社MOL JAPANとの間には2018年まで輸送関連の取引関係がありましたが、現在は取引関係はありません。また、商船三井ロジスティクス株式会社は当社の持分法適用会社であるMOLロジスティクス・タンクコンテナ株式会社の共同出資者であります。その他、当社及び当社グループと各社との間に重要な取引その他の関係はありません。なお同氏は、2022年３月30日開催の第28回定時株主総会において社外取締役に選任されたものであり、企業経営に長年携わった経験を有することから、会社経営に関する豊富な経験と見識をもとに当社の経営状態を監督・監査する役割を担っております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役４名（うち監査等委員である社外取締役は３名）は、取締役会に出席し、審議を通して取締役の職務執行を監督しており、適宜質問や助言を行っております。

また、監査等委員である社外取締役３名は、監査等委員会に出席し、内部統制システムの有効性等について検証を行う他、内部監査室、会計監査人からの監査報告や内部統制の業務運営状況報告を受け、都度、有益な助言や適切な監督を行っていただいております。