サービス業 <9679> ホウライ株式会社 役員

６　当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離をより明確化し、経営環境の変化に迅速且つ柔軟に対応するため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は、次の９名であります。

　　常務執行役員　磯谷　公成　（保険事業本部長兼保険事業本部東京保険部長）

　　上席執行役員　藤本　敦　　（社長付（特命担当）兼千本松牧場本部副担当兼千本松牧場本部営業推進部長

　　　　　　　　　　　　　　　　兼eコマース室長）

　　上席執行役員　金澤　隆雄　（保険事業本部副本部長）

　　執行役員　　　大嶋　雅樹　（総務部長）

　　執行役員　　　三野　眞　　（財務企画部長）

　　執行役員　　　松浦　美香　（ＩＴ統括部長）

　　執行役員　　　中村　敏裕　（保険事業本部名古屋支店長）

　　執行役員　　　三野　進一　（千本松牧場本部長兼千本松牧場本部直販サービス部長）

　　執行役員　　　桜井　雅浩　（保険事業本部副本部長兼保険事業本部業務統括部長）

②　社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役２名、社外監査役２名であります。

社外取締役柴田征範氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務分野のスペシャリストであるため、当社の企業統治において、その経験と知見を活かして社外取締役の役割を果たしていただけると考えております。また、独立役員としても公正な立場で企業統治の実効性を確保し、一般株主の利益に反しない独立性が確保できると考えております。

同氏がパートナーを務める虎門中央法律事務所とは、当社の内部通報制度の社外窓口業務をとおして取引関係がありますが、双方いずれにおいても売上比率は極めて低く、当社の意思決定に影響を及ぼす取引関係ではないため、社外役員の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他、同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役武藤隆明氏は、小売業（百貨店業）での経験・知識に加えて、長年にわたり総務、人事、財務経理、リスクマネジメント、ＣＳＲなど管理部門で培った豊富な経験と知見を有しており、当社の企業統治において、その経験と知見を活かして社外取締役の役割を果たしていただけると考えております。また、独立役員としても公正な立場で企業統治の実効性を確保し、一般株主の利益に反しない独立性が確保できると考えております。

同氏は株式会社三越伊勢丹ホールディングスの取締役常務執行役員、株式会社三越伊勢丹の取締役でありました。三越伊勢丹ホールディングス、三越伊勢丹と当社の間には、当社の意思決定に影響を及ぼす取引関係はありません。その他、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役国吉誠氏は、金融機関での経験・知識や、長年にわたりコンサルティング、精密工作機械メーカー、資金決済サービス等、様々な業界の企業経営で培った幅広い見識を有しており、その経験と知見を活かして社外監査役の監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。また、独立役員としても公正な立場で企業統治の実効性を確保し、一般株主の利益に反しない独立性が確保できると考えております。

同氏は株式会社三井住友銀行の執行役員、ＳＭＢＣコンサルティング株式会社の代表取締役専務、株式会社ツガミの取締役常務執行役員、ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社の取締役副社長でありました。三井住友銀行は当社の主力銀行であり、当社の株式を69,400株（議決権割合５％）所有し、また同行からの出身者・出向者の受入れもありますが、当社の独立性は十分に確保されております。また同氏は同行を退職後十分な年数を経過しており、同行の意向による影響はありません。ＳＭＢＣコンサルティング、ツガミ、ＳＭＢＣファイナンスサービスと当社の間には、当社の意思決定に影響を及ぼす取引関係はありません。その他、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役三浦芳美氏は、金融機関での経験・知識や、長年にわたり生命保険、証券、情報システム等、様々な業界の企業経営で培った幅広い見識を有しており、その経験と知見を活かして社外監査役の監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。また、独立役員としても公正な立場で企業統治の実効性を確保し、一般株主の利益に反しない独立性が確保できると考えております。

同氏は株式会社三井住友銀行の常務執行役員、三井生命保険株式会社（現大樹生命保険株式会社）の取締役常務執行役員、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の専務執行役員、さくら情報システム株式会社の代表取締役副社長兼副社長執行役員でありました。また当社監査役に就任後、東邦化学工業株式会社の仮監査役に就任しています。三井住友銀行については、同氏が同行を退職後十分な年数を経過しており、同行の意向による影響はありません。大樹生命保険、ＳＭＢＣ日興証券、さくら情報システム、東邦化学工業と当社の間には、当社の意思決定に影響を及ぼす取引関係はありません。その他、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

当社では、社外取締役が独立性を有すると判断するためには、現在または最近において、次の要件のいずれにも該当しないことが必要であると考えております。

１．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

２．当社の主要な取引先又はその業務執行者

　(注）１「主要な取引先」とは、過去３事業年度のいずれかにおいて、売上高の２％以上の取引規模の取引先や、代替不可能な商品・サービスの提供者、多額の借入先である金融機関等をいいます。

２「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者であり、業務執行取締役のみならず、執行役、執行役員及び重要な使用人（部長格以上）も含みます。

３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

　(注）「多額」とは、当該専門家の役務提供の関与に応じて以下のとおりに定めます。

（1）当該専門家が個人として当社に役務提供をしている場合は、当社から収受している対価（役員報酬を除く）が、年間１千万円を超えるときを多額といいます。

（2）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社に役務提供をしている場合は、当該団体が当社から収受している対価の合計額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるときを多額といいます。ただし、当該２％を超えない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなします。

４．過去２年間において、１．から３．に該当していた者

５．次のａ又はｂのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者及び二親等以内の親族

　　ａ　１．から４．に掲げる者

　　ｂ　過去２年間において、当社の業務執行者に該当していた者

　(注）「重要でない者」とは、重要な者（取締役、執行役員及び本部長・本社部室長以上の業務執行者及びそれらに準じる権限を有する業務執行者）以外の者をいいます。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役、内部監査室、会計監査人においては、それぞれの監査領域を認識のうえ役割調整と整合性を図るために定期的に、かつ必要に応じて適宜協議を行い監査の実効性を高めるとともに、内部統制部門を通じて内部統制の一層の充実を図るよう努めております。社外取締役及び社外監査役はこれらの監査結果を踏まえ、さらに社外の立場からその知見を加え監督又は監査を行っております。