パルプ・紙 <3954> 昭和パックス株式会社 役員

　（注）６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、会社経営に関する知見や経験とともに、当社の一般株主と利益相反が生ずる恐れなく、社外役員として職務を遂行できることを前提として、個別に判断することとしております。

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役は渡淳二氏、及び大舘諭氏であります。渡淳二氏はサッポロビール㈱で取締役、サッポロホールディングス㈱で取締役、常務取締役の要職を歴任されたのち、2017年６月より当社取締役に就任しております。大舘諭氏はパイオニア㈱で常務執行役員、取締役の要職を歴任されたのち、2021年６月に当社取締役に就任しました。両氏と当社との間に、特別な利害関係はなく、東京証券取引所などが定める独立性に関する基準を満たしていることから、両氏を当社の独立役員に指定しております。

　渡淳二氏を社外取締役に選任した理由は、同氏が様々な包装材料のユーザーでもある大手飲料メーカーの取締役として培ってきた企業経営の経験が、当社のコーポレートガバナンスの強化、経営への監督機能及び助言に活かされると期待したものです。

　また、大舘諭氏はパイオニア㈱における海外法人経営、同社取締役としての企業経営を通じて、製造業の経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場で経営への助言と業務執行の監督機能を果たすことができるものと期待して社外取締役に選任しました。期待した通り、両氏から、毎回の取締役会において活発に発言がなされております。

　社外監査役は櫻田武志氏、及び井上眞樹夫氏であります。櫻田武志氏は、㈱サンエー化研において一貫して営業に携わり2015年４月より取締役、2018年６月から常務取締役の職にあり、2018年６月に当社監査役に就任しました。井上眞樹夫氏は、2015年６月より新生紙パルプ商事㈱において監査部長を務め、2021年６月に同社常勤監査役に、2022年６月に当社監査役に就任しました。両氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　両氏の所属先はいずれも当社の営業上の取引先であります。㈱サンエー化研は原材料の仕入、商品の販売の両面で取引があります。新生紙パルプ商事㈱は当社の主要な原紙仕入先の一社ですが、取引条件は他の仕入先と同等であります。どちらも金額は小規模であり条件も一般の取引と同様です。両社ともに、取引上の関係から当社の経営に著しいコントロールを及ぼしたり、当社から著しいコントロールを受けたりするものではありません。

　また、両社はいずれも当社の大株主かつ当社の出資先でもありますが、互いに大口の出資者としてその経営に関心を持つものであり、櫻田武志氏、井上眞樹夫氏が両社の取締役或いは常勤監査役であるとの立場から、当社の一般株主との間で利益相反が生ずる恐れはないと判断しております。

　櫻田武志氏はプラスチック加工業の取締役としての経験を活かして、当社取締役会に出席して他社の状況と比較するなどの発言を適宜行って、当社経営陣とは異なった中立的な観点から取締役の職務執行状況を監視しております。井上眞樹夫氏にも同様に、紙流通の大手商社の監査役としての経験を活かして活躍いただけると期待して社外監査役に選任いたしました。

　当社は両氏のうち櫻田武志氏を当社の独立役員として指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において内部監査の結果やコンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受け、それを踏まえて、取締役会において経営の監督を行っております。

　監査役監査は、社外監査役を含めて取締役会で報告、審議される事項が法令及び定款並びに会社諸規程に対して適正であるかの確認を行い、社外取締役とも情報共有がなされております。常勤監査役は、それ以外の監査役監査によって収集した情報を、必要と判断した場合には、社外監査役、社外取締役にも提供しております。

　会計監査については、会計監査人と監査役会との間で定期的に開催される監査報告会において、会計監査人から詳細な報告がなされ、会計監査結果、指摘事項等の情報共有とともに、監査役監査の進捗や結果についての意見交換が行われています。

　内部統制については、取締役会への報告のほかに、内部監査室と常勤監査役が定期的に打合せを行って連携を図っています。