化学 <4098> チタン工業株式会社 役員

② 社外役員の状況

2022年６月29日現在の当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役の大田明登氏は、大田明登法律事務所の弁護士であります。大田明登氏につきましては弁護士としての経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため社外取締役に選任しております。なお、当社株式を保有しておりますが、僅少であり、それ以外に当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐藤久典氏は、宇部・山陽小野田総合法律事務所の弁護士であります。佐藤久典氏につきましては弁護士としての経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため社外取締役に選任しております。なお、当社株式を保有しておりますが、僅少であり、それ以外に当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役の松野文子氏は、松野和生税理士事務所の所属税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。松野文子氏につきましては税務行政における豊富な経験と税理士としての専門知識を当社の監査に反映していただくため社外取締役に選任しております。なお、当社株式を保有しておりますが、僅少であり、それ以外に当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役の３名は監査等委員である取締役であります。

なお、当社は、社外取締役を選任するため、次の独立社外役員の独立性判断基準を定めております。

・独立社外役員の独立性判断基準

当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当該社外取締役が次のいずれにも該当しないこととする。

ⅰ) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 （注）ⅰ)

ⅱ) 当社の主要な取引先又はその業務執行者 （注）ⅱ)

ⅲ) 当社から役員報酬以外に、過去３年間に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（注）ⅲ)

ⅳ) 当社の主要株主又はその業務執行者 （注）ⅳ)

ⅴ) 最近10年間においてⅰ)からⅳ)のいずれかに該当していた者

ⅵ) 次の a からc までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族

a．ⅰ）からⅴ）までに掲げる者

b．当社の子会社の業務執行者

c．最近３年間において、b 又は当社の業務執行者に該当していた者

（注）

ⅰ) 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度を含めた過去３事業年度において、その者の連結売上高の５％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

ⅱ) 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度を含めた過去３事業年度において当社の売上高の５％以上の額の支払いを当社に行った者をいう。また、主要な取引先が金融機関である場合は、借入残高が直近事業年度末の総資産残高の５％以上となる者をいう。

ⅲ) 「当社から役員報酬以外に、過去３年間に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、役員報酬以外に直近事業年度を含めた過去３事業年度において平均で年間１千万円以上の金銭又は財産を当社から得ていることをいう。

ⅳ) 「主要株主」とは、総議決権の10％以上を保有する株主をいう。

2022年６月29日現在、当社の社外取締役３名は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準及び当社の定める独立社外役員の独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

2022年６月29日現在、当社の社外取締役３名は、監査等委員である取締役であります。監査等委員会は、内部監査室と連携して、取締役の職務の執行が法令、定款及び株主総会の決議に基づき行われているかの監査を実施しております。また、当社は、取締役の指名、報酬決定等に係る取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長執行役員と独立社外取締役全員で構成される、指名委員会及び報酬委員会を設置しており、当社の社外取締役３名は、指名委員会及び報酬委員会の主要な構成員となっております。

内部監査においては、内部監査室が年度計画に基づき内部監査を行い、その結果を社長執行役員へ報告し、社長執行役員からの是正指示を各業務執行部門へ示達するとともに、是正措置の実施状況につきましてフォローアップ監査を実施する体制となっており、監査等委員会と必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にしております。

監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室との間で定期的に連絡会を開催するなど、相互に連携を図っております。

なお、監査等委員会の事務局は内部監査室が担当しております。但し、専従者は置いておりません。