機械 <6393> 油研工業株式会社 役員

(注) １　取締役鈴木正明および取締役田岡良夫は、社外取締役であります。

２　監査役小田島晴夫および監査役永山篤史は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

② 社外役員の状況

a. 社外取締役

当社は、社外取締役を２名選任しております。社外取締役である鈴木正明氏および田岡良夫氏と当社の間には資本的関係および取引関係、その他の利害関係はありません。鈴木正明氏は、長年の公認会計士・税理士としての経験から、企業会計についての高い専門性を有しており、また企業の社外監査役を務める等、豊富な経験と識見を有しております。同氏は2012年７月に公認会計士・税理士鈴木正明事務所所長、2018年６月に株式会社マーベラス非常勤監査役、2018年11月にＪＥＳＣＯホールディングス株式会社非常勤監査役に就任しておりますが、当社と兼職先の間には重要な関係はありません。同氏は2022年３月末時点において、当社の株式600株を保有しております。田岡良夫氏は、当社の取引先である住友精密工業株式会社の代表取締役社長を務め、同社を2019年６月に退任しており、企業経営者としての豊富な経験と知見を有しております。住友精密工業株式会社との取引は通常の商取引であり、取引金額は僅少であります。同氏は2021年１月に株式会社セラオンの社外取締役に就任しており、2021年12月には同社取締役会長（非常勤）に就任しておりますが、当社と兼職先の間には重要な関係はありません。同氏は2022年３月末時点において、当社の株式200株を保有しております。両氏は独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であり、当社取締役会の透明性の向上と監督機能の強化に繋がるものと判断しております。なお、両氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

b. 社外監査役

当社は、社外監査役を２名選任しております。

小田島晴夫氏および永山篤史氏と当社との間には資本的関係および取引関係、その他の利害関係はありません。小田島晴夫氏は、当社の取引先である株式会社みずほ銀行の業務執行者でしたが、2011年１月に同行を退職しております。株式会社みずほ銀行は2022年３月末時点において、当社の株式195,510株（発行済株式総数の4.33％）を保有しております。また同行は当社の主要な借入先でありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、連結総資産額に占める同行からの借入金の比率は、3.23％であります。同氏は2022年３月末時点において、当社の株式200株を保有しております。永山篤史氏は、相互住宅株式会社の代表取締役社長でありますが、当社と兼職先の間には重要な関係はありません。同氏は2019年６月18日付で第一生命保険株式会社常任監査役を退任しており、同社は2022年３月末時点において、当社の株式204,350株（発行済株式総数の4.53％）を保有しておりますが、主要株主には該当しないため、その重要性はないものと判断しております。また、同社と当社は取引関係がありますが、定常的な取引であり、当社が事業活動を行う上で制約はないと考えております。同氏は2022年３月末日時点において、当社の株式200株を保有しております。両氏は、中立的な立場から多面的で有効な監査を遂行するのに適任であると判断しています。なお、両氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

c. 機能及び役割並びに選任状況の考え方

当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性の基準を定めており、過去10年において当社の主要な取引先やメインバンクあるいは主要な株主の業務執行者であった者、又は当社グループから一定額以上の金銭等を受けているコンサルタント、会計専門家及び法律専門家、あるいは当社又は当社子会社の業務執行者であったことがある者等は独立性を有しないと判断しております。当社の社外取締役及び社外監査役はいずれもこれらに該当せず、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。

当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性をもった外部者の立場から経営全般について大局的な視点で助言を行うとともに、取締役会において意思決定の場面における取締役の説明責任を求め、経営監視の実効性を高めております。また、業務担当取締役や重要な使用人、内部監査室と適宜意見交換を行い、業務執行の妥当性についても各々が独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督を実施することで、コーポレートガバナンスの実効性を確保しております。常勤監査役は会計監査人と定期的に会合を行い、監査方針及び監査計画について意見交換を行っております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において内部監査の年間計画及び結果に関する報告を受け、当社グループにおける現状と課題を認識し、客観的かつ専門的見地からの意見及び助言を行っております。社外取締役と監査役会とは四半期に１回程度定期的に会合を持つことで相互連携を深め、業務の適正性確保に努めております。

また、社外取締役は内部統制部門から適宜報告、説明を受けており、必要に応じて直接連携することで、監督と監査の実効性を高めております。

常勤監査役は会計監査人と年６回程度会合を持ち、情報共有や相互連携を図っております。さらに、常勤監査役は内部監査室と月に１回定期的に会合を持ち、監査情報の共有を図っております。社外監査役は常勤監査役と緊密に連携することで、これら監査に必要な情報の共有に努めております。