② 社外役員の状況
当社の社外取締役は次の４名である。
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氏名
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当社との関係及び選任理由
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川嶋 康宏
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運輸省（現 国土交通省）にて港湾局長を務めるなど2001年７月まで同省に勤務し、その後、当社の主要取引先でない財団法人港湾空港建設技術サービスセンター（現 一般財団法人港湾空港総合技術センター）理事長を2004年３月まで務め、現在は、当社の主要取引先でない一般社団法人海洋調査協会会長を務めている。
このように組織トップとしての経験が豊富であり、建設産業及び港湾建設技術に関する高い見識・専門的知識を有している。これまでの幅広い経験と知見に立脚して、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。
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高橋 秀法
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武蔵監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）に入社後、代表社員として勤務し、当社の会計監査人である同監査法人の業務執行者として携わっていた。その後、経営専務理事、経営シニアアドバイザーを務め、2014年６月に同監査法人を退職している。退職後は、日本公認会計士協会自主規制・業務本部長を務めていた。
このように公認会計士として、また監査法人における経営に、豊富な経験と知識を有している。これまでの幅広い経験と知見に立脚して、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。
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中野 北斗
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当社の取引銀行である株式会社みずほ銀行の出身であり、2010年４月からは株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）の執行役員として2015年９月まで勤務していた。当社は同社グループ以外の複数の金融機関と取引を行っており、その規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄である。同行退職後は、当社の主要取引先ではない、株式会社みずほフィナンシャルグループの執行役員に約半年間、みずほ証券株式会社の執行役員に約２年、株式会社アシックスの取締役に約２年及び執行役員に約１年携わり、その後、現在は新日本電工株式会社の社外取締役を2021年３月より務めている。
このように、他企業の取締役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と知識を有している。これまでの幅広い経験と知見に立脚して、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。
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関口 美奈
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アーサーアンダーセン・ダラス事務所入所後、朝日監査法人（アーサーアンダーセン日本法人、現 有限責任あずさ監査法人）及びＫＰＭＧ Ｊａｐａｎに勤務し、2022年６月までＫＰＭＧ サステナブルバリューサービス・ジャパンにおいて気候変動リスクと脱炭素化アドバイザリーサービス統括責任者を務めていた。現在は、当社と取引のないリゾナンシア合同会社の代表社員を務めている。
このように、エネルギー分野及び気候変動問題・カーボンニュートラル等、サステナビリティやＥＳＧに関する豊富な経験と知識を有している。これまでの幅広い経験と知見に立脚して、当社の社外取締役として、経営の重要事項の決定と業務遂行の監督等に十分な役割を果たすことができると考えている。
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また、当社の社外監査役は次の３名である。
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氏名
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当社との関係及び選任理由
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倉石 英明
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当社の取引銀行である株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）の出身であり、2014年６月まで業務執行者として勤務していた。また、同行退職後は2019年６月まで株式会社あおぞら銀行の業務執行者として、2019年７月からは同行顧問として勤務していた。
このように、長年にわたる金融機関での業務や海外勤務、また執行役員を務めるなど、豊富な経験と財務・会計・法務に関する高い知見を有していることから、当社の社外監査役として、当社の監査体制強化に十分な役割を果たすことができると考えている。
なお、当社は株式会社みずほ銀行との間で借入取引等を行っているが、同行以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、同行との取引の規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響後は希薄であると判断している。また、当社とあおぞら銀行との間に取引関係はない。
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菅波 慎
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2020年６月まで明治安田生命保険相互会社に業務執行者として勤務していた。
このように、金融機関における豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務執行の適法性および適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。
なお、当社は明治安田生命保険相互会社との間で借入取引等を行ってるが、同社以外の複数の金融機関と借入取引を行っており、同社との取引の規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄であると判断している。
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竹林 久
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株式会社損害保険ジャパン（現 損害保険ジャパン株式会社）及び損害保険料率算出機構の出身で、一般社団法人低炭素投資促進機構の専務理事を務めている。（2022年６月29日退任予定）
このように、企業経営およびサステナビリティに関する豊富な経験と広い知識を有していることから、当社の社外監査役として、業務執行の適法性及び適正性の監督に十分な役割を果たすことができると考えている。
なお、当社は損害保険ジャパン株式会社との間で保険取引を行っているが、その規模等に照らし、経営の重要事項の決定や業務遂行の監督等への影響度は希薄であると判断している。また、当社と損害保険料率算出機構及び一般社団法人低炭素投資促進機構との間に取引関係はない。
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当社は、社外役員７名全員について、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ている。これら独立役員については、取締役会などにおける業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待される。
なお当社は、定款第29条第２項及び第40条第２項並びに会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役または社外監査役が、その任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結している。
＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社における独立社外取締役及び独立社外監査役（以下、社外役員という。）とは、以下のいずれにも該当しない者をいう。
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1.
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当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）又は業務執行者であった者
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2.
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現在又は過去５年間において、当社の主要株主（※２）又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者
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3.
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当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者
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4.
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現在又は過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先（※３）とする者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者
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5.
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現在又は過去３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先（※４）又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者
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6.
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当社グループから多額（※５）の寄附を受けている組織の業務執行者
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7.
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当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者
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8.
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現在又は過去３年間において、当社の大口債権者等（※６）又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、業務執行者
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9.
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当社の会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員である者
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10.
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当社グループから多額（※５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
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11.
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上記１～１０に該当する者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
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12.
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その他、当社の一般株主全体との間で、上記各項で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある人物
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13.
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当社において、社外役員の地位の通算在任期間が８年間を超す者
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※1
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法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人又はその他の使用人
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※2
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議決権所有割合10％以上の株主
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※3
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その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けた者
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※4
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当社グループに対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者
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※5
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過去３事業年度平均年間1,000万円以上
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※6
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当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者
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③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会や主要経営会議等の議案、議題について事前説明を実施するほか、取締役、監査役の調査事項に係る資料の作成及び提出を行っている。
社外取締役は、原則毎月２回開催される取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、独立した立場から発言・助言を行うことで、経営の重要事項を決定し、業務執行を監督する機能を担っている。
また社外監査役は、取締役会及び監査役会において、議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、外部の見地からの貴重な意見を述べ、取締役の職務執行を監視している。
なお、当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、総合監査部、会計監査人は、定期的に監査計画、監査結果の情報交換等により連携し監査の実効性を高めている。
これらの活動が「（1）コーポレート・ガバナンスの概要 ② イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要」に記載の体制に反映されることで内部統制部門との情報共有を図り、有効な内部統制を機能させている。
