食料品 <2914> 日本たばこ産業株式会社 役員

４．当社では、迅速かつ高品質の意思決定・業務執行を実現するため、2001年６月に執行役員制度を導入しております。2022年３月23日現在で以下23名が選任されております。

（注）社長　寺畠　正道は、たばこ事業本部長を兼ねております。

② 社外役員の状況について

・社外取締役及び社外監査役の員数並びに人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

社外取締役幸田　真音氏は、過去に日本放送協会の経営委員を務め、現在は株式会社日本取引所グループの社外取締役です。当社は、双方との間に支払関係がありますが、その支払金額は、日本放送協会の2020年度経常事業収入の0.001％未満、株式会社日本取引所グループの2020年度連結営業収益の0.005％未満であることに加え、いずれも当社の2021年度連結売上収益の0.001％未満です。なお、日本放送協会との支払関係は、放送法に基づく交渉余地のない一定の受信料であることから、事業取引に該当しないものです。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外取締役長嶋　由紀子氏は、株式会社リクルートホールディングス及び株式会社リクルートの常勤監査役です。当社は、双方との間に取引関係がありますが、その取引金額は、株式会社リクルートホールディングスの2020年度連結売上収益の0.01％未満であることに加え、当社の2021年度連結売上収益の0.01％未満であります。また、長嶋氏は住友商事株式会社の社外監査役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は、同社の2020年度連結売上収益の0.001％未満であることに加え、当社の2021年度連結売上収益の0.001％未満です。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外取締役木寺　昌人氏は、丸紅株式会社の社外取締役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は、同社の2020年度連結収益の0.001％未満であることに加え、当社の2021年度連結売上収益の0.001％未満です。また、木寺　昌人氏は、2020年４月30日から当社非常勤アドバイザーとして報酬を受けており、2021年３月24日の定時株主総会での選任を以て当該契約は終了しています。同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社経営・事業への助言に対する対価として払われたものであり、当社所定の独立性基準（年間1,000万円未満）を満たしています。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外取締役庄司　哲也氏は、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の相談役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は同社の2020年度連結営業収益の0.2％未満であることに加え、当社の2021年度連結売上収益の0.05％未満です。また、庄司氏は、三菱倉庫株式会社の社外取締役です。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は同社の2020年度連結収益の0.05％未満であることに加え、当社の2021年度の連結売上収益の0.002％未満です。これらの関係は、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外監査役三村　亨氏は、過去に株式会社エルテスの取締役を務めておりました。当社は、同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は、同社の2020年度連結売上高の1.3％未満であることに加え、当社の2021年度連結売上収益の0.005％未満であり、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外監査役大林　宏氏は、大和証券株式会社の社外監査役を務めております。大和証券株式会社は当社株式を保有していますが、その持株比率は0.02％未満です。また、当社は同社との間に取引関係がありますが、その取引金額は、同社の2020年度連結営業収益の0.001％未満であることに加え、当社の2021年度連結売上収益の0.001％未満であり、特別の利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

社外監査役吉國　浩二氏は日本放送協会の出身者です。日本放送協会との支払関係は上述のとおりであり、特別な利害関係を生じさせるおそれがないと判断しております。

上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社に特記すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役の選任状況及び社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役幸田　真音氏は国際金融に関する高い識見及び政府等の審議会委員等を歴任された幅広い経験、並びに作家活動にて発揮されている深い洞察力及び客観的な視点を、社外取締役長嶋　由紀子氏は事業創発や企業経営に深く携わってきた経験及び監査役としての経験に加え、経営と監査双方の立場により培われた高い識見を、社外取締役木寺　昌人氏は長年に亘り外務省を中心とした官界における要職を歴任し、外交等を通じて培われた豊富な国際経験と国際情勢等に関する高い知識を、社外取締役庄司　哲也氏は、電気通信事業者の代表取締役としての企業経営に関する豊富な経験・実績・見識に加え、企画・人事・グローバル展開・デジタライゼーションの推進等における幅広い経験を、取締役会における積極的な提言及び助言を通じて当社の経営に反映していただくことを期待するとともに、独立・公正な立場からの業務執行の監督機能を期待し、社外取締役に選任しております。

・社外監査役の選任状況及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外監査役三村　亨氏は長年に亘る各省庁における幅広い領域での要職及び研究所理事長等としての豊富な経験を通じた金融、グローバルなリスクマネジメント、地政学、企業法務等の幅広い知見を、社外監査役大林　宏氏は法曹界における豊富な経験及び幅広い業界での社外役員としての経験に基づく高い識見を、社外監査役吉國　浩二氏は日本放送協会において報道局経済部長、経営委員会事務局長、専務理事等を歴任し、長年に亘るジャーナリズムで培われた政治・経済等の知見と、事業部門・間接部門全般に精通した経営の経験に基づく幅広い知見を、独立・公正な立場からの監査の実施等による客観性及び中立性を確保した経営の監視機能に反映していただくことを期待し、社外監査役に選任しております。

・社外取締役及び社外監査役の独立性について

当社は、2012年４月26日の取締役会において「社外役員の独立性基準」を制定いたしました。当該独立性基準においては、当社の独立社外役員は、以下に掲げる事項に該当しない者とすることを定めております。

１ 当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社に所属する者又は所属していた者

２ 当社が主要株主である法人等の団体に所属する者

３ 当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する者

４ 当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

５ 当社の主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

６ 当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士若しくは監査法人に所属する者

７ 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

８ 当社から多額の寄付を受け取っている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

９ 最近において上記２から８のいずれかに該当していた者

10 以下の各号に掲げる者の近親者

①上記２から８に掲げる者（法人等の団体である場合は、当該団体において、重要な業務を執行する者）

②当社及び当社の関連会社並びに当社の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は従業員

③最近において①又は②に該当していた者

（注釈)

・当社が主要株主である法人等の団体

当社が、発行済み株式総数の10％超を保有している法人等の団体

・当社の主要株主／主要株主である法人等の団体

当社の発行済み株式総数10％超を保有している者／法人等の団体

・当社の主要な取引先／当社を主要な取引先とする者

事業年度において、当社との間で当社連結売上高の２％超の取引がある者／当社との間で取引先の連結売上高の２％超の取引がある者

・当社の主要な借入先その他の大口債権者

当社事業報告「企業集団の主要な借入先」に記載している金融機関及び過去の大型M&A時等にリリース資料等において借入先、主幹事会社等として記載した金融機関

・当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者

当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービス又はコンサルティング業務を提供して事業年度に1,000万円超の報酬を得ている者

法人等においては、事業年度における年間総収入の２％以上。ただし２％を超えていなくとも、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価が1,000万円を超える場合は多額とする

・当社から多額の寄付を受け取っている者

当社から、事業年度に1,000万円超の寄付を受け取っている者。その者が法人等の団体である場合は、事業年度に1,000万円又は当該団体の年間総収入額若しくは連結売上高の２％のいずれか高い額を超える寄付を受け取っている当該団体に所属する者

・近親者

配偶者及び２親等以内の親族

・重要な業務を執行する者

役員、部長クラスの者

・遡及措置（「最近において」の判断基準）

過去５年を遡及期間とする

　なお、上記注釈にかかわらず、対象者の過去及び現在の従業の状況等を調査検討した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、取締役会の承認を経て、当該人物を、独立性を有する社外役員とする場合がある。その場合は、判断理由を対外的に説明するものとする。

上記の独立性の判断基準に照らし、社外取締役幸田　真音氏、長嶋　由紀子氏、木寺　昌人氏及び庄司　哲也氏、並びに社外監査役三村　亨氏、大林　宏氏及び吉國　浩二氏について、金融商品取引所が定める独立役員に指定しております。

なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との間においては、監督及び監査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて情報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。