③ 社外役員の状況
当社の社外取締役は６名であります。
＜社外取締役の選任状況および社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係＞
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氏名
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重要な兼職の状況
（2022年６月27日現在）
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選任状況の考え方および当社との関係
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飯島 彰己
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・三井物産株式会社顧問
・株式会社リコー社外取締役
・ソフトバンクグループ株式会社社外取締役
・日本銀行参与
・武田薬品工業株式会社社外取締役
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同氏は、三井物産㈱の経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験を有するとともに、同社の取締役会議長としてコーポレートガバナンスの推進に貢献、かつ国内有数の上場企業の社外取締役を務めてきた経験によるガバナンスに関する深い知見を有しております。当社においても、取締役会にて企業経営経験者としての幅広い経験と知見に基づいた有益な助言を行うとともに、指名委員会委員長として、社長ＣＥＯの再任可否および後継者計画審議、取締役候補者の決定、委員会委員や執行役等の役員人事案審議等につき、客観性と透明性のある議事運営に主導的役割を果たした他、報酬委員会委員として、当社の役員報酬制度についての審議、および個別報酬額等の決定に関わる審議に貢献してまいりました。
指名委員会は、同氏が有する企業経営に関する豊富な経験とガバナンスに関する知見を、当社の経営の監督に活かすとともに、指名委員会委員長、報酬委員会委員として引き続きリーダーシップを発揮することを期待し、同氏を
引き続き
社外取締役としました。
なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社グループは、三井物産㈱との間に商品等の販売に関する取引がありますが、前事業年度における取引額は当社連結売上高の１％未満であります。
また、当社グループは、㈱リコー、ソフトバンクグループ㈱、日本銀行、武田薬品工業㈱との間に特別な関係はありません。
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土井 美和子
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・国立研究開発法人情報通信研究機構監事（非常勤）
・奈良先端科学技術大学院大学理事（非常勤）
・東北大学理事（非常勤）
・株式会社ＳＵＢＡＲＵ社外取締役
・日本特殊陶業株式会社社外取締役
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同氏は、㈱東芝における情報技術分野の研究者・責任者を務めるなど、デジタル・ＩＴ分野における多数の功績と、豊富な知識および経験を有しております。当社においても、取締役会にて、この分野の知見をはじめとした多様な視点に基づいた有益な助言を行うとともに、報酬委員会委員長として、当社の役員報酬制度についての審議、および個別報酬額等の決定に関わる審議につき、客観性と透明性のある議事運営に主導的役割を果たした他、指名委員会委員として、社長ＣＥＯの再任可否および後継者計画審議、取締役候補者の決定、委員会委員や執行役等の役員人事案審議等に貢献してまいりました。
同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、指名委員会は、同氏が有するデジタル・ＩＴ分野における豊富な知識・経験を、当社の経営の監督に活かすとともに、報酬委員会委員長、指名委員会委員として引き続きリーダーシップを発揮することを期待し、同氏を引き続き社外取締役としました。
なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社グループは、国立研究開発法人情報通信研究機構、奈良先端科学技術大学院大学、東北大学、㈱ＳＵＢＡＲＵ、日本特殊陶業㈱との間に特別な関係はありません。
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氏名
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重要な兼職の状況
（2022年６月27日現在）
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選任状況の考え方および当社との関係
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小山田 隆
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・株式会社三菱ＵＦＪ銀行特別顧問
・三菱総研ＤＣＳ株式会社社外取締役
・三菱電機株式会社社外取締役
・協和キリン株式会社社外取締役
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同氏は、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（当時）の経営に携わり、企業経営に関する豊富な経験に加え、金融機関における経験に基づく財務・会計に関する深い知識や、国内有数の上場企業の社外取締役を務めた経験によるガバナンスに関する深い知見を有しております。当社においても、取締役会にて、企業経営経験者としての高い見識と財務・会計に関する専門的知識に基づいた有益な助言を行うとともに、指名委員会委員として、社長ＣＥＯの再任可否および後継者計画審議、取締役候補者の決定、委員会委員や執行役等の役員人事案審議等に貢献した他、監査委員会委員として独立した立場から執行役および取締役の業務執行の監査を行い、かつ当社グループ全体を網羅する監査体制の充実に貢献してまいりました。
指名委員会は、同氏が有する企業経営に関する豊富な経験と財務・会計に関する知識、およびガバナンスに関する知見を、当社の経営の監督に活かすとともに、指名委員会委員、監査委員会委員として当社のガバナンスのさらなる高度化に貢献することを期待し、同氏を引き続き社外取締役としました。
なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
㈱三菱ＵＦＪ銀行は、当社発行株式の1.19％を有する株主であります。
当社および当社グループは、㈱三菱ＵＦＪ銀行との間に借入金等の取引関係がありますが、その借入額は当社の直近の連結総資産の３％未満であります。また、同氏は、㈱三菱ＵＦＪ銀行（当時㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）の頭取を退任し５年が経過しており、現在経営には関与されておりません。
また、当社グループは、三菱総研ＤＣＳ㈱、三菱電機㈱、協和キリン㈱との間に特別な関係はありません。
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古川 英俊
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・株式会社ＳＭＢＣ信託銀行特別顧問
・一般財団法人神戸シティ・プロパティ・リサーチ理事長
・東亞合成株式会社社外取締役
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同氏は、
㈱三井住友銀行において、国内・海外双方の営業現場指揮や投資銀行・企業金融業務責任者として経営に携わり、2015年には㈱ＳＭＢＣ信託銀行の社長兼最高執行役員としてPMIを遂行する等、企業経営に関する豊富な経験と、長年の金融機関での経験に基づく財務・会計に関する深い知識を有しております。当社においても、取締役会にて、豊富な現場感覚や、企業経営経験者としての高い見識、財務・会計に関する専門的知識に基づいた有益な助言を行うとともに、指名委員会委員として、社長ＣＥＯの再任可否および後継者計画審議、取締役候補者の決定、委員会委員や執行役等の役員人事案審議等に貢献した他、監査委員会委員として独立した立場から執行役および取締役の業務遂行の監査を行い、かつ当社グループ全体を網羅する監査体制の充実に貢献してまいりました。
指名委員会は、同氏が有する企業経営に関する豊富な経験と財務・会計に関する知識を、当社の経営の監督に活かすとともに、指名委員会委員、監査委員会委員として当社のガバナンスのさらなる高度化に貢献することを期待し、同氏を引き続き社外取締役としました。
なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社グループは、㈱ＳＭＢＣ信託銀行、一般財団法人神戸シティ・プロパティ・リサーチ、東亞合成株式会社との間に特別な関係はありません。
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氏名
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重要な兼職の状況
（2022年６月27日現在）
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選任状況の考え方および当社との関係
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橋本 副孝
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・東京八丁堀法律事務所パートナー弁護士・所長
・損害保険ジャパン株式会社社外監査役
・コクヨ株式会社社外監査役
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同氏は、
長年にわたり弁護士として第一線で活動し、2008年には東京八丁堀法律事務所の代表パートナー弁護士・所長に就任するなど、企業法務に関する高度な専門知識・経験と、国内有数の上場企業の社外監査役を務めた経験による監査に関する深い知見を有しております。当社においても、取締役会にて、弁護士としての専門的見地に基づいた有益な助言を行うとともに、監査委員会委員として独立した立場から執行役および取締役の業務遂行の監査を行い、かつ当社グループ全体を網羅する監査体制の充実に貢献した他、報酬委員会委員として、当社の役員報酬制度についての審議、および個別報酬額等の決定に関わる審議に貢献してまいりました。
同氏は、社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、指名委員会は、同氏が有する企業法務に関する専門知識と監査に関する知見を、当社の経営の監督に活かすとともに、取締役会議長として当社のガバナンスのさらなる高度化に貢献することを期待し、同氏を引き続き社外取締役としました。
なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社グループは、損害保険ジャパン㈱との間に取引関係がありますが、保険契約等に関する一般的な内容であり、一般株主との利益相反となるような特別な関係はありません。
また、当社グループは、コクヨ㈱との間に特別な関係はありません。
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安藤 知子
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・プレス工業株式会社社外取締役
・関西ペイント株式会社社外取締役
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同氏は、日・米・欧の世界有数のグローバル企業においてブランドマーケティング、営業企画、戦略人事に関する豊富な知識と経験を有するとともに、企業経営者としての高い見識、経験を有しております。また、複数の上場企業の社外取締役としてガバナンスに対する高い知見を有し、さらにグローバル企業において培った組織文化の考え方、戦略人事、ダイバーシティ＆インクルージョンに関する知見を、プロフェッショナル・コーチ、セミナー講師としての活動を通じて幅広く推進し、経営人材の育成に貢献してまいりました。
指名委員会は、同氏のこれらの分野の知見をはじめとした多様な視点に基づき、公正・中立の立場から当社の経営を適切に監視し、また企業経営、マーケティング、経営人材育成における専門的見地からの積極的な発言により、当社グループの企業価値のさらなる向上に貢献することを期待し、新たに社外取締役としました。
なお、同氏と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社グループは、プレス工業㈱、関西ペイント㈱との間に特別な関係はありません。
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＜社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、選任するための独立性に関する基準＞
当社は、社外取締役には当社グループの経営に関する大局的な方向づけの議論の中で的確な助言・提言をいただいており、かつ2021年４月からは取締役会議長を社外取締役が担うなど、業務執行に対する監督・モニタリング強化に貢献いただいていることに加えて、法定の指名委員会・報酬委員会・監査委員会においては、経営トップの選解任をはじめとしたガバナンス上重要な取組みを主導いただく等、ガバナンスの更なる高度化に貢献いただいております。
当社は、社外取締役は、高い倫理観とともに、幅広くかつ専門性の高い知識とスキルを有した多様なメンバーで構成するべきと考えており、実業界で経営・執行経験を十分に積んだ方をはじめとして、その客観的かつ専門的な視点からの幅広い意見を積極的に取り入れバランスの取れた経営を行うべく、異なる分野・業界の方を招聘しております。
なお、当社の独立社外役員の独立性基準は以下の通りであり、当社の社外取締役については、全員が当社基準を満たしております。
［独立社外役員の独立性基準］
当社は、社外取締役を独立役員として指定するにあたって、その独立性を判断するため、「三越伊勢丹ホールディングス社外役員の独立性に関する基準」を独自に定めており、以下のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定しております。
①当社グループの業務執行者
②当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行取締役、執行役、支配人
③当社グループの主要な取引先またはその業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
④当社グループの主要な借入先の業務執行者
⑤当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等
⑥当社の発行済総株式数の５％以上の株式を保有している株主またはその業務執行者
⑦過去３年間において上記①から⑤に該当していた者
⑧上記①から⑤の配偶者または二親等以内の親族
なお、②③の「主要な取引先」とは「当社と当該取引先の連結ベースの年間取引額が、過去３年間において１度でも両者いずれかの連結ベースの年間総取引額の１％を超える取引があった取引先」を、④の「主要な借入先」とは「当社グループの借入金残高が、事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える借入先」を、⑤の「一定額」とは「過去３年間のいずれかの年度において１千万円以上」を意味します。
④ 社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
取締役の過半数を占める社外取締役は、独立した立場から執行役等の執行を監督するとともに、内部監査部門より監査計画および監査の状況について報告を受けております。
（3）（監査の状況）に記載のとおり、社外取締役が過半数を占める監査委員会において、内部監査、会計監査および内部統制監査の結果につき定期的に報告および説明を受け、その内容の監査を行っております。また、取締役会において、かかる監査委員会の内容につき報告を受けております。
