化学 <4202> 株式会社ダイセル 役員

②　社外役員の状況

　社外取締役および社外監査役の選任状況につきましては、取締役10名のうち６名が社外取締役、監査役５名のうち３名が社外監査役であり、当社の企業統治にあたり適切な員数を確保していると考えております。

　当社における社外取締役の役割は、各人の見識・経験等に基づく経営に対する助言および監督機能であり、社外取締役６名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。また、社外監査役の役割は、各人の見識・経験等に基づく経営に対する監査機能であり、社外監査役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。

　当社は、社外取締役および社外監査役の独立性について、「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を定めております。

　各社外取締役および社外監査役の選任の理由、当社からの独立性に関する事項等は次のとおりであります。

社外取締役　野木森雅郁

　医薬品の製造・販売を行う企業の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

　取締役会における重要な意思決定等に際し、主に設備投資と経営戦略との関係、設備投資実施の当否、従業員向け株式報酬制度導入に関して留意すべき事項、産学連携に関する事項、海外子会社の一部再編に関する当否などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。

　役員人事・報酬委員会委員長を務めております。

　2016年６月まで、アステラス製薬株式会社の業務執行者でありました。同社は、当社の製品販売先であります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

　一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外取締役　北山禎介

　金融機関の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

　取締役会における重要な意思決定等に際し、主にサスティナビリティ重要課題（マテリアリティ）に関する事項、世界的な新型コロナウイルス感染拡大による海外生産拠点への影響、製品品質や安全衛生に関する取組み状況、知的財産権の管理などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。

　役員人事・報酬委員会委員を務めております。

　2011年３月まで、株式会社三井住友銀行および同行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの業務執行者でありました。同行は、当社の主要借入先であります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

　一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外取締役　八丁地園子

　金融機関やホテル経営を行う企業の経営陣として培われた豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

　取締役会における重要な意思決定等に際し、主に海外における特許の出願状況、製品品質や安全衛生に関する取組み状況、人事制度の在り方、内部通報制度の状況などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。

　役員人事・報酬委員会委員を務めております。

　同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

　一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外取締役　浅野敏雄

　化学品の製造・販売を行う企業の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

　取締役会における重要な意思決定等に際し、主にサスティナビリティ重要課題（マテリアリティ）に関する事項、製品の課題に対する対応、人事制度の在り方などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。

　役員人事・報酬委員会委員を務めております。

　2016年３月まで、旭化成株式会社の業務執行者でありました。同社は、当社の製品販売先および原料購入先であります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

　一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外取締役　古市　健

　金融機関の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

　取締役会における重要な意思決定等に際し、主に新規事業の状況、海外子会社の労務管理に関する事項、政策保有株式の状況、新型コロナウイルスの感染拡大による業績への影響、減損処理に関する事項、従業員の採用に関する事項などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たしております。

　役員人事・報酬委員会委員を務めております。

　日本生命保険相互会社の代表取締役副会長であります。当社は、同社から資金の借入れを行っており、また同社との間に保険契約があります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

　一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外取締役　小松百合弥

　国内外の投資会社や情報・通信会社の経営で培われた経営者としての豊富な見識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

　取締役会における重要な意思決定等に際し、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監督機能を十分に果たすことが期待されています。

　役員人事・報酬委員会委員を務めております。

　同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

　一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

社外監査役　水尾順一

　ＣＳＲ、コーポレートガバナンスおよび経営倫理等に関わる様々な研究を行う学識経験者として高度な専門的知識、幅広い見識を有し、また社外役員として企業に携わられた経験等から社外監査役として適任と判断したため、選任しております。

　取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、主に学識経験者としての専門的な観点から、ハラスメント事案発生防止のための社内研修促進の必要性、コーポレート・ガバナンス・コードに関する開示内容の当否、内部通報に対処する上で留意すべき事項、経営戦略に対するモニタリングの在り方などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たしております。

　同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

　一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

　社外監査役　幕田英雄

　弁護士として高度な専門的知識、幅広い見識を有し、最高検察庁検事等の重職を歴任され、また社外役員として企業に携わられた経験等から社外監査役として適任と判断したため、選任しております。

　取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、弁護士として高度な専門的知識、幅広い見識、また、最高検察庁検事、公正取引委員会委員等の歴任および社外役員として企業に携わられた経験等に基づき、主に株主総会の在り方、役員等賠償責任保険に関する事項、自己株式取得の方針、内部通報制度の社内周知促進の必要性などについて、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たしております。

　長島・大野・常松法律事務所の顧問であります。当社は、同事務所との間に法律業務に係る取引があります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

　一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

　社外監査役　北山久恵

　公認会計士として高度な専門的知識と幅広い見識を有しており、大手監査法人のパートナーや公認会計士協会の役員等を歴任され、また社外役員として企業に携わられた経験等から、社外監査役として適任と判断したため、選任しております。

　取締役会における重要な意思決定等に際し、また監査方針の策定をはじめとする監査役会における決議や協議にあたり、公平および公正な見地で積極的に発言を行い、監査機能を十分に果たすことが期待されております。

　同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社「社外役員の独立性に関する基準」（本項目末尾に記載）を満たしております。

　一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届出を行っております。

<社外役員の独立性に関する基準>

　当社において、「社外取締役または社外監査役（以下あわせて「社外役員」という）が独立性を有する」とは、「当該社外役員が、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した存在であること」をいうものとする。

１．当社および当社のグループ企業（以下「当社グループ」という）の業務執行者等（※１）ならびにその近親者等（※２）

２．当社グループを主要な取引先とする者（※３）またはその業務執行者等

３．当社グループの主要な取引先（※４）またはその業務執行者等

４．当社の大株主（※５）またはその業務執行者等

５．当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織（※６）の理事その他の業務執行者等

６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（※７）（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者および過去３年間において所属していた者をいう）

※１：「業務執行者等」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および使用人等の業務を執行する者ならびに過去３年間において業務を執行していた者をいう。

※２：「近親者等」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員および部門長等の重要な業務を執行する者の２親等内の親族をいう。

※３：「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ）であって、過去３事業年度のいずれかにおける当社グループと当該取引先グループとの取引額が、当該取引先グループの連結売上高の２％を超える者をいう。

※４：「当社グループの主要な取引先」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

　①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、過去３事業年度のいずれかの当社グループと当該取引先グループとの取引額が、当社グループの連結売上高の２％を超える者

　②当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう）であって、過去３事業年度いずれかの当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が、当社グループの連結総資産の２％を超える者

※５：「大株主」とは、当社の総株主等の議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

※６：「当社グループから一定額以上の寄付または助成を受けている組織」とは、過去３事業年度いずれかにおいて年間10百万円を超える寄付または助成を受けている、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等の組織をいう。

※７：「当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家」とは、役員報酬以外に過去３事業年度いずれかにおいて、10百万円を超える財産を得ている者、または当社グループからその団体の連結売上高または総収入額の２％を超える財産を得ている団体に所属する者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、内部統制部門（監査室、アセスメント本部、同本部レスポンシブル・ケア室および品質監査室、企業倫理室等）および内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、その内容に係る詳細の確認や助言を行っております。また会計監査人と年に１回、監査役とは年に２回の会合を開き、監査の状況やそれぞれの立場において把握する会社の状況等に関し、情報交換および意見交換を行っております。

　社外監査役は、取締役会に出席し、社外取締役と同様に内部統制部門および内部統制部門担当役員から適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べております。更に監査役会において、監査役から内部統制部門の活動状況等に係る監査報告を受けている他、定期的に会計監査人および内部統制部門から直接に報告を受けて詳細を確認し意見を述べるなど、連携を図っております。