情報・通信業 <4392> ＦＩＧ株式会社 役員

(注) １．監査等委員である取締役 山田 耕司、渡邉 定義、及び大呂 紗智子は、社外取締役であります。

　　 ２．当社は監査等委員会設置会社であり、当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　森本 昌章、委員　山田 耕司、委員　渡邉 定義、委員　大呂 紗智子

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長　村井雄司の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるイノベーション株式会社及びフューチャー株式会社が所有する株式数を含んでおります。

６．取締役　阿知波孝典は、取締役（常勤監査等委員）　森本昌章の義弟であります。

②　社外役員の状況

当社は、外部からの中立的かつ客観的な視点による経営監視機能が重要との観点から、独立性の高い社外取締役３名を選任しております。なお、当社と社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役山田耕司氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の監査とガバナンス強化に活かしていただくために社外取締役に選任しております。

社外取締役渡邉定義氏は、長年にわたる国税庁での勤務及び税理士としての豊かな業務経験と専門的知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査とガバナンス強化に活かしていただくために社外取締役に選任しております。

社外取締役大呂紗智子氏は、弁護士としての経験と法務知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査とガバナンス強化に活かしていただくために社外取締役に選任しております。

なお、社外取締役との資本的関係につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。

当社では、社外役員の独立性に関する基準を次のとおり定め、当該基準に基づき社外取締役３名を一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所及び福岡証券取引所に届け出ております。

（社外役員の独立性に関する基準）

イ．当社従事者及び出身者

当社において、独立性を有する取締役（以下「独立役員」という。）であるというためには、当社の業務執行者(注１)、会計参与であってはならず、かつ、過去10年以内に当社の業務執行者、会計参与であった者ではならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

ロ．当社関連従事者及び出身者

当社において、独立役員であるというためには、当社の現在の子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役、会計参与であってはならず、かつ、過去10年以内に当該子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役、会計参与であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

ハ．主要株主関係者

当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

１）当社の現在の主要株主（議決権所有割合(注２)10%以上の株主をいう。以下同じ。）(注３)、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又は親会社若しくは重要な子会社(注４)の業務執行者。

２）最近５年間において、当社の現在の主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者であった者。

３）当社が現在主要株主である会社の業務執行者、業務執行者でない取締役、会計参与。

ニ．主要取引関係者

当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

１）当社又はその子会社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結総売上高の10％以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者。以下同じ。）(注５)又はその者が法人である場合における当該会社の業務執行者

２）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社又はその子会社を主要な取引先としていた者又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行者。

３）当社の主要な取引先である者(注６)又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行者。

４）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行者。

５）当社又はその子会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円）を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）及びその他の業務執行者 。

ホ．相互兼任関係者

当社において、独立役員であるというためには、当社又はその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている(注７)会社又はその子会社の業務執行者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

ヘ．大口債権者等

当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

１）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）の業務執行者。

２）最近３年間において当社の現在の大口債権者等の業務執行者。

ト．会計監査人、弁護士又は税理士その他のアドバイザー

当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

１）現在当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者。

２）最近３年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与であった公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。） 。

３）上記１）又は２）に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。

４）上記１）又は２）に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の10％以上の支払いを当社又はその子会社から受けたファーム。以下同じ。）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者。

チ．その他利益相反者

１）当社において、独立役員であるというためには、その他、当社の一般株主全体との間で上記イからトまでで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

２）仮に上記ニからトまでのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明(注８)することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。

(注１)　会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。

(注２)　議決権所有割合には、直接保有と間接保有の双方を含むものとする。

(注３)　後段との関係で、ここでは当該主要株主が自然人である場合のみを念頭に置いている。

(注４)　重要な子会社とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第120条第１項第７号）等の項目又はその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいうものとする。

(注５)　典型的には、当社にとっての下請先や原材料の購買先。

(注６)　典型的には、当社の製品の販売先ないし納入先。

(注７)　原則として二当事者間で判定するが、Ａ社、Ｂ社及びＣ社が、Ａ社はＢ社に、Ｂ社はＣ社に、Ｃ社はＡ社に、それぞれ役員を派遣しているような場合には、それらＡ社、Ｂ社及びＣ社の間には取締役の受入れ関係があるものとする。

(注８)　対外的な説明の方法としては、HP上での公表や、当該独立役員を選任する株主総会参考資料において説明する。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況について、それぞれの豊富な経験や専門的見地から発言を行っております。

また、社外取締役は、常勤監査等委員から監査計画に基づく監査結果の報告及び会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断できる情報等の報告を受けるとともに、監査室及び会計監査人と協議の場を設け、情報・意見交換をして相互連携を図り、お互いの監査を充実させていく体制を整えております。