医薬品 <4508> 田辺三菱製薬株式会社 役員

８　当社では、上記取締役のほか、2019年４月１日付けで以下の８名を執行役員に任命しております。

②　社外役員の状況

　社外取締役および社外監査役候補者の選定にあたっては、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて積極的に行動する者としております。

　独立社外取締役については、特に以下の期待される役割・責務を果たせる者としております。

・経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から助言を行うこと

・経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと

・会社と経営陣・主要株主との間の利益相反を監督すること

・経営陣・主要株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

　具体的な各社外役員の選任理由は次のとおりです。

・社外取締役の岩根茂樹氏は、2016年６月の就任以降、当社取締役会において、現役の企業経営者としての経営視点、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い見識等に基づき、独立した客観的な立場から、事業の収益性とリスクとのバランスの確保、執行と戦略との整合性等について的確な指摘、提言を行うなど、独立社外取締役としての責務を果たしてきました。また、任意の諮問委員会である報酬委員会の委員長、指名委員会の委員として、指名・報酬に係る取締役会の適正な経営判断、説明責任の強化に寄与しております。引き続き独立社外取締役として当社の経営を監督していただくことにより、当社グループの企業価値向上に寄与することができると判断し、社外取締役として選任しております。

・社外取締役の上條努氏は、2017年６月の就任以降、当社取締役会において、企業経営者としての豊富な経験とグローバル展開に関する幅広い見識等に基づき、独立した客観的な立場から、特に各事業の戦略面について多角的な視野からの助言・提言を、また、事業リスクのマネジメントについて的確な指摘を行うなど、独立社外取締役としての責務を果たしてきました。また、任意の諮問委員会である指名委員会および報酬委員会の委員として、指名・報酬に係る取締役会の適正な経営判断、説明責任の強化に寄与しております。引き続き独立社外取締役として当社の経営を監督していただくことにより、当社グループの企業価値向上に寄与することができると判断し、社外取締役として選任しております。

・社外取締役の村尾和俊氏は、2012年に西日本電信電話株式会社 代表取締役社長に就任し、イノベーション創出のための多様な人材や価値観の経営への活用、コンプライアンスの徹底や安全衛生、健康経営の推進などにより幅広い見識を有しております。また、企業経営者としてＩＣＴによる社会の課題解決や、ＳＤＧｓ達成への取組みなど、豊富な経験を有しており、独立社外取締役として当社の経営を監督していただくことにより、当社グループの企業価値向上に寄与することができると判断し、社外取締役として選任しております。

・社外監査役の福田正氏は、弁護士として豊富な経験、高い見識等を有しており、これらの経験や知識を社外監査役としての職務を適切に遂行するために活かし、当社グループの持続的な成長とガバナンス体制の確立に寄与することができると判断し、社外監査役として選任しております。

・社外監査役の榎宏氏は、公認会計士としての豊富な経験や専門的な知識等を有しており、これらの経験や知識を社外監査役としての職務を適切に遂行するために活かし、当社グループの持続的な成長とガバナンス体制の確立に寄与することができると判断し、社外監査役として選任しております。

・社外監査役の丸光惠氏は、医療に関して豊富な経験や専門的な知識等を有しており、大学教授としての経験や知識、医療従事者としての視点を社外監査役としての職務を適切に遂行するために活かし、当社グループの持続的な成長とガバナンス体制の確立に寄与することがきると判断し、社外監査役として選任しております。

（社外役員との関係）

　社外取締役の岩根茂樹氏は、関西電力株式会社の代表取締役・取締役社長を務めておりますが、同氏および同社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役の上條努氏は、サッポロホールディングス株式会社の取締役会長、東北電力株式会社の社外取締役を務めておりますが、同氏および各社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役の村尾和俊氏は、西日本電信電話株式会社の相談役を務めておりますが、同氏および同社と当社の間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役の福田正氏は、弁護士法人第一法律事務所の代表社員、株式会社エクセディの社外監査役を務めておりますが、同氏および同法人ならびに同社と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役の榎宏氏は榎宏公認会計士事務所の代表を務めておりますが、同氏および同事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役の丸光惠氏は甲南女子大学の教授を務めておりますが、同氏および同大学と当社との間には特別な利害関係はありません。

　なお、社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

　また、当社は、上記６名が当社の定める社外役員の独立性判断基準のほか、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしていることから、上記６名を独立役員として同取引所に届け出ております。

社外役員の独立性判断基準

１．当社は、以下のいずれの要件にも該当しない社外取締役および社外監査役（会社法に定める社外取締役および社外監査役をいいます）を当社における独立役員として選任します。

(1) 親会社等・主要株主

①親会社または主要株主

②親会社または主要株主（それらの親会社および重要な子会社を含みます）において、現在または過去１年間、取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者（重要な子会社についてはその社外取締役および社外監査役を除きます）

※「主要株主」とは、当社株式の総議決権の10％以上を直接または間接に保有する株主をいいます。

(2) 主要な取引先

①直近３事業年度のいずれかにおいて、当社またはその子会社（以下あわせて「当社グループ」といいます）を主要な取引先とする者

※「当社グループを主要な取引先とする者」とは、その年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けている者をいいます。

②直近３事業年度のいずれかにおいて、当社グループの主要な取引先である者

※「当社グループの主要な取引先である者」とは、当社グループに、当社の年間連結売上収益の２％以上の支払いを行っている者をいいます。

③上記①または②（それらの親会社および重要な子会社を含みます）において、現在または過去１年間、業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者

(3) 会計監査人

現在または過去３年間において、当社グループの会計監査人またはその社員等である者

(4) コンサルタント

①上記(3)に該当しない公認会計士、税理士または弁護士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから一定額を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者

※「一定額」とは、過去３年間の平均で年間1,000万円をいいます。

②上記(3)に該当しない監査法人、税理士法人、法律事務所またはコンサルティング会社その他の専門的アドバイザーであって、当社グループを主要な取引先とする法人の社員等

※「当社グループを主要な取引先とする法人」とは、過去３年間の平均で、その連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けている法人をいいます。

(5) 寄付先

当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている組織の理事（業務執行者に限ります）その他の業務執行者

※「一定額」とは、過去３年間の平均で、年間1,000万円または当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額をいいます。

(6) 役員の相互就任先

当社グループから取締役を受け入れている会社（その親会社または重要な子会社を含みます）の取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人

(7) 近親者等

①当社グループの取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人の配偶者、２親等内の親族または同居の親族

②上記(1)ないし(6)に規定する者（使用人は重要な使用人に限ります）の配偶者、２親等内の親族または同居の親族

２．当社は、独立役員の選任にあたり、前項各号の要件以外の事由により実質的に当社との利益相反が生じるおそれがある場合には、当該社外取締役または社外監査役を独立役員として選任しません。