医薬品 <4559> ゼリア新薬工業株式会社 役員

７　当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、また人財登用の機会を拡大し、経営層の育成を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員（取締役による兼任を除く）は以下の７名であります。

②　社外役員の状況

当社は、2022年６月29日現在、社外取締役３名、社外監査役２名の体制としております。

社外取締役小森哲夫氏は、株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の元代表取締役副頭取で、三菱ＵＦＪリース株式会社（現 三菱ＨＣキャピタル株式会社）の元取締役副社長であります。同氏の選任は、大手金融機関の経営者としての豊富な経験と高い見識並びに財務・会計への知見をもとに、当社経営に助言をいただくことが有益と判断したためであります。なお、株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）及び三菱ＵＦＪリース株式会社（現 三菱ＨＣキャピタル株式会社）は当社の主要取引金融機関及び主要取引リース会社でありますが、その取引条件は競合他社と同様の条件であり、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役野本亀久雄氏は、九州大学名誉教授であります。同氏の選任は、医療並びに医学界における豊富な経験と高い見識、さらには高度な専門知識をもとに、研究開発をはじめとして当社経営に助言をいただくことが有益と判断したためであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。

社外取締役森元誠二氏は、元在オマーン日本国特命全権大使、元在スウェーデン日本国特命全権大使で、東京大学大学院総合文化研究科客員教授であります。同氏の選任は、外交官としての豊富な経験と高い見識をもとに、グローバル展開をはじめとして当社経営に助言をいただくことが有益と判断したためであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。

当社は、小森哲夫、野本亀久雄、森元誠二の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

社外監査役中由規子氏は、第二東京弁護士会所属の弁護士であります。同氏の選任は、弁護士として培われた高度な専門知識と経験をもとに助言をいただくことが、当社経営並びに監査にとって有益と判断したためであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。

社外監査役紙透大氏は、公認会計士及び税理士であります。同氏の選任は、公認会計士として培われた財務・会計の高度な専門知識と経験をもとに助言をいただくことが、当社経営並びに監査にとって有益と判断したためであります。なお、同氏と当社の間には、顧問契約の締結等一切の利害関係はありません。

当社は、中由規子、紙透大の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

（注）当社の社外役員の独立性判断基準

当社においては、独立役員とは、以下のいずれにも該当しない社外取締役、社外監査役をいう。

イ.当社グループの業務執行者（注１）または過去において業務執行者となった経歴のある者

ロ.当社の主要株主（注２）またはその業務執行者

ハ.次のいずれかに該当する者

a.当社グループを主要な取引先（注３）とする法人等の業務執行者

b.当社グループの主要な取引先（注３）である法人等の業務執行者

c.当社グループが多額の借財（注４）をする金融機関等の業務執行者

d.当社グループを主要な株主（注２）とする法人等の業務執行者

ニ.当社グループより役員報酬とは別に、多額（注５）の報酬等を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家（当該専門家が法人等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

ホ.当社グループより多額（注５）の寄付等を受けている者（法人等の団体である場合には当該団体に所属する者）

ヘ.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

ト.相互に業務執行者を社外役員に就任させる相互就任関係にある法人等の業務執行者

チ.過去３年間において、上記ロ、ハ及びトの「業務執行者」、二及びホの「当該団体に所属する者」並びにヘの「公認会計士」に該当していた者

リ.上記イ～チ（重要でない者を除く、注６）の近親者（二親等以内）に該当する者

（注）１　業務執行者とは、業務執行取締役及びそれに準じる者並びに使用人をいう。

２　主要株主とは、自己または他人の名義をもって総議決権の10％以上を保有する株主をいう。

３　主要な取引先とは、年間の取引額が当社または相手方の年間連結売上高の２%以上を占める取引先をいう。

４　多額の借財とは、連結総資産の２％以上の金額の借入をいう。

５　多額の寄付、報酬等とは、過去３年間の平均で年間10百万円以上の寄付、報酬等をいう。

６　重要な者とは、法人等にあっては役員及び部長クラス、専門家にあっては弁護士、公認会計士、税理士等の専門資格を保有する者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役の企業統治において果たす機能及び役割について

当社の社外取締役及び社外監査役は、月度の取締役会への出席を通じて担当取締役から業務執行状況の報告を受け、審議に加わることで、取締役の業務執行の監督を行っております。また、月度の取締役会では、重要案件の審議にあたり、それぞれが保有する専門的な知識、経験並びに高い見識に基づいて常勤取締役とは異なる視点から積極的に発言し、取締役会における審議の活性化に大きな役割を果たしております。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は月度の監査役会に出席し、審議に加わることにより、年度の監査計画の立案及びその実行に直接的に関与しております。さらに、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。また、監査役会では、常勤監査役より内部監査部門の業務監査結果（内部統制を含む）について適宜報告を受けております。

社外取締役は月度の取締役会において、監査役より年度の監査計画について報告を受けるとともに内部統制を含む監査結果について報告を受け、審議に加わることで現状を把握するとともに、独自の視点から意見を表明しております。