医薬品 <4596> 窪田製薬ホールディングス株式会社 役員

２　当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。

指名委員会：委員長　窪田良、委員　ロバート・タケウチ、委員　浅子信太郎

報酬委員会：委員長　ロバート・タケウチ、委員　浅子信太郎、委員　津田真吾

監査委員会：委員長　浅子信太郎、委員　ロバート・タケウチ、委員　津田真吾

２　当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。

指名委員会：委員長　窪田良、委員　浅子信太郎、委員　牧恵美子

報酬委員会：委員長　浅子信太郎、委員　窪田良、委員　津田真吾

監査委員会：委員長　浅子信太郎、委員　津田真吾、委員　牧恵美子

②　社外役員の状況

（ア）社外取締役の員数

　当社の社外取締役は、浅子信太郎氏、ロバート・タケウチ氏、津田真吾氏の３名です。なお、2022年４月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、ロバート・タケウチ氏に代わって牧恵美子氏が社外取締役に加わる予定です。

　なお、当社は社内・社外取締役で構成される指名委員会において取締役候補者の選任について審議し、その結果の提言を受けた取締役会が取締役候補者を決定しています。指名委員会の審議においては、当社の経営理念を理解したうえで、社内取締役については卓越した専門性を有し、経営の視点に立って意思決定に参画できることなどを選任の指針としており、また社外取締役については、企業経営の経験を有するか、あるいは企業経営に関する専門的な見識を有することによって、取締役会の議論の質の向上に貢献することができること、当社が定める独立性基準を満たしていることなどを選任の指針としています。

（イ）提出会社との、人的、資本的、取引関係その他利害関係

　当社社外取締役浅子信太郎氏及び津田真吾氏は、提出日現在において当社株式をそれぞれ800株及び100株所有しますが、それ以外に当社と当社社外取締役との間に、人的、資本的、取引関係その他利害関係はありません。

　当社取締役会は、個々の取締役から当社、当社経営陣及び監査法人に提供され、または同人らから要求された、経歴、職歴及び家族関係を含む関係者に関する情報を考慮した結果、当社の取締役５名のうち３名（浅子信太郎氏、ロバート・タケウチ氏及び津田真吾氏）は、東京証券取引所により設定された独立性に関する基準を満たす独立社外取締役であると判断しています。

　なお、2022年４月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の独立社外取締役は浅子信太郎氏、津田真吾氏及び牧恵美子氏の３名になる予定です。

（ウ）独立性に関する基準又は方針

　当社取締役会の過半数は、適用のある規則・規定、東京証券取引所のルール並びに当社コーポレート・ガバナンス指針上、取締役会の経営判断として、独立社外取締役の要件を満たす者により構成されます。当社取締役会は、少なくとも年１回、取締役の独立性について評価をします。

　なお、各社外取締役の選任理由は以下のとおりです。

（エ）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

　当社の取締役は５名のうち３名が社外取締役です。2022年４月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合も、社外取締役の数は３名（浅子信太郎氏、津田真吾氏及び牧恵美子氏）と変わらない予定です。

　当社取締役は、当社の基本方針及び経営戦略について承認し、また、最高経営責任者及び他の執行役、取締役の成果について評価する責務を負っています。

　会長職及び最高経営責任者職が同一の取締役によって兼務される場合、または、会長職が独立社外取締役ではない取締役によって担われる場合、独立社外取締役は、その中から１名、筆頭独立社外取締役として業務を行う者を任命します。筆頭独立社外取締役は、取締役が他の役員から独立して業務を行うこと、及び取締役が、独立しつつ互いに主導的に接触を持てることを確保する役割を担っています。また、筆頭独立社外取締役は、経営陣、取締役会、及び他のステークホルダーと必要に応じて連携することにより、取締役会の有効性を高めることに寄与しています。筆頭独立社外取締役は、また、エグゼクティブ・セッションを主宰します。一般的に、定時取締役会の議題には、独立社外取締役のエグゼクティブ・セッションが含まれています。独立社外取締役は、最高経営責任者の成果その他について議論するため、少なくとも年４回、エグゼクティブ・セッションを開催します。また、独立社外取締役は、独立社外取締役の要請により、エグゼクティブ・セッションを開催することができます。通常、エグゼクティブ・セッションは、定時取締役会と同日に開催されます。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役３名は監査委員会の委員を務めており、監査法人、内部監査部及び最高財務責任者またはその業務を代行する者とともに、３ヶ月に一度監査委員会に出席します。監査委員会では、監査計画、監査の実施並びに問題点及び改善策の進捗について報告及び議論がなされます。

　監査委員会は、監査法人から提供されるすべての監査業務及び許容される非監査業務を承認する責務を負っています。監査法人及び経営陣は、監査委員会の事前承認に従って監査法人により提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る合意された報酬について、定期的に、社外取締役で構成される監査委員会に報告することが必要となります。