化学 <4612> 日本ペイントホールディングス株式会社 役員
役員
（２）【役員の状況】
男性
① 取締役の状況
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所有株式数 (株) |
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取締役 代表執行役共同社長 |
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取締役 代表執行役共同社長 |
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所有株式数 (株) |
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計 |
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（注）１ 取締役会長のゴー・ハップジンは、過去10年間を通じて当社の親会社であるNipsea International Limited、同じくNipsea Holdings International Ltd.またRainbow Light LimitedおよびEpimetheus LimitedにおいてDirectorを、同じくWuthelam Holdings Ltd.においてManaging Directorをそれぞれ務めています。
また、ゴー・ハップジンが議決権の過半数を自己の計算において所有している会社（W BVI Holdings Limited）の子会社であるFraser (HK) Limitedは、当社株式を8,500万株所有しております。
４ 当社は指名委員会等設置会社であります。指名・報酬・監査の各委員会の構成は以下のとおりであります。
（指名委員会） 原 壽、ゴー・ハップジン、諸星 俊男、中村 昌義
（報酬委員会） 筒井 高志、ゴー・ハップジン、中村 昌義
（監査委員会） 三橋 優隆、諸星 俊男、肥塚 見春
② 社外取締役の状況
当社は、取締役の過半数を原則として独立社外取締役で構成することとしており、取締役11名のうち８名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
独立社外取締役の選任にあたり、指名委員会は、企業経営、会計、法務等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、独立した客観的立場から執行役の職務執行を監督する資質を有するとともに、取締役会において定めた以下の「社外取締役の独立性判断基準」を満たす人材を、候補者に指名することとしております。
≪社外取締役の独立性判断基準≫
１．当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。
(1）本人が、当社の支配株主（注１）でないこと。
(2）本人が、当社の親会社（注２）の業務執行者（注３）、取締役または出身者（注４）でないこと。
(3）本人が、当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者または業務執行出身者（注５）でないこと。
(4）本人が、当社の兄弟会社（注６）の業務執行者または業務執行出身者でないこと。
本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
① 当社の大株主（注７）またはその業務執行者
② 当社グループを主要な取引先とする者（注８）またはその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先（注９）またはその業務執行者
④ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑤ 当社グループから、役員報酬以外に多額（注10）の金銭等を得ている者
⑥ 当社グループから、多額（注10）の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者
(5）本人が、上記(1)から(5)の各項目に該当する者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。
２．社外取締役は、本基準に定める独立性を退任するまで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、すみやかに当社に通知するものとする。
（注）１．支配株主とは、「有価証券上場規程（東京証券取引所）」（上場規程）第２条第４２号の２、同施行規則第３条の２に規定する支配株主のうち、個人をいう。
２．親会社とは、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（財表規則）第８条第３項に規定する親会社をいう。
３．業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行を行う取締役、執行役、執行役員およびそれらに準ずる者をいう。
４．出身者とは、過去10年間、業務執行者または取締役であった者をいう。
５．業務執行出身者とは、過去10年間、業務執行者であった者をいう。
６．兄弟会社とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。
７．大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
８．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上収益または年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。
９．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上収益の２％以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結資産合計の２％以上の額を当社に融資している者をいう。
10．多額とは、当社の過去３事業年度の平均で年間１千万円を超える金額をいう。
当社の独立社外取締役の選任理由、及び当社との人的関係、資本的関係(各独立社外取締役が保有する当社株式数は、前記「(２) [役員の状況] ①取締役の状況」に記載のとおり)又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
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氏名 |
独立社外取締役の選任理由及び当社との関係 |
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原 壽 |
原 壽氏は、40年以上の弁護士としてのキャリアを有し、多くのクロスボーダーのM&A取引に関与するとともに、さまざまな企業法務案件を手がけてきました。2011年にはChambers PartnersよりChambers Asia-Pacific Lifetime Achievement Awardを受賞する等クロスボーダーのM&A取引に携わる弁護士として高く評価されています。2020年８月に発表したアジア合弁事業100％化並びにインドネシア事業の買収および2021年８月に決定した欧州・インド子会社の株式譲渡の際には、特別委員会の委員長として少数株主利益の保護の観点から客観的な助言を行いました。また、指名委員長として、取締役候補者や執行役の選任に向けて重要な役割を果たすとともに、2021年４月の共同社長体制発足に向け指名プロセスをリードし、力強いリーダーシップを発揮しました。当社指名委員会は、こうした貢献に鑑み、同氏の知見・経験に基づく助言が 、当社を取り巻くステークホルダーの皆さまに対する責務を果たした上で、中長期的な視点で「株主価値最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。 |
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ピーター・カービー |
ピーター・カービー (Peter M Kirby) 氏は、1972年以来、塗料業界でグローバルに活躍し、最終的には英国に本社を置く世界最大(当時)の塗料会社ICI Paints WorldwideのChairman and CEOの職責を担いました。1998年から2003年までグローバルに展開する建築資材メーカーであるCSRのCEO and Managing Directorを、2003年からは豪州に上場する世界最大の鉱山用火薬・化学品メーカーであるOricaのIndependent Directorを務めました。2008年にはオセアニア地域のマーケット・リーダーであるDuluxGroup(当時Orica子会社、現当社子会社)のIndependent Director, Board Chairmanに就任し、2010年にOricaから同社が分割され上場した後も、引き続き同職として経営陣を支援しました。これらの事業経営者としての経験に加え、2003年から2014年までは豪州の投資銀行でインフラファンドの運用も手掛けるMacquarie BankおよびMacquarie GroupのIndependent Directorを務めた経験も有しています。当社指名委員会は、同氏の塗料業界を中心に培われたグローバルな事業経験および取締役としての豊富な知見・経験が、当社を取り巻くステークホルダーの皆さまに対する責務を果たした上で、中長期的な視点で「株主価値最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。 |
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肥塚 見春 |
肥塚見春氏は、日本の百貨店業界のリーディングカンパニーである株式会社髙島屋の経営陣の一員として、長年、同社の経営に携わり、同社の代表取締役専務を務めました。現在は日本郵政株式会社、南海電気鉄道株式会社の社外取締役の職を担っています。同氏は小売業の経営で培った、ローカル市場でのマーケティング戦略構築や、従業員のエンゲージメント向上等の経験から、当社取締役会において多角的かつ的確な助言を行い議論の活性化に貢献しました。また、監査委員として、当社グループのリスクアセスメントに関する助言やAudit on Auditの枠組みを構築するなど、その職責を果たしました。当社指名委員会は、こうした貢献に鑑み、同氏の知見・経験に基づく助言が、当社を取り巻くステークホルダーの皆さまに対する責務を果たした上で、中長期的な視点で「株主価値最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。 |
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リム・フィーホア |
リム・フィーホア (Lim Hwee Hua) 氏は、1996年シンガポール国会議員に当選以降、2011年まで政府の複数の主要な大臣職、および2002年から2004年までは国会の副議長やPublic Accounts Committeeの委員長を務めました。シンガポール内閣入閣前はSwiss Bank CorporationやJardine Flemingで投資銀行業務に従事し、またシンガポール政府下の投資会社であるTemasek HoldingsのManaging Directorとして、事業売却を含む企業のリストラクチャリングや取締役会の再構築、中国やベトナムを含む海外企業との戦略提携を実現し、投資先各社の取締役を務めました。政界引退後の2011年からはKohlberg Kravis Robertsなどでプライベートエクイティに関する活動に従事する傍ら、複数の金融機関で取締役を務めているほか、シンガポール国立大学のBusiness School、およびLee Kuan Yew School of Public Policyで特別客員教授を務めました。当社指名委員会は、こうした同氏の知見・経験が、当社を取り巻くステークホルダーの皆さまに対する責務を果たした上で、中長期的な視点で「株主価値最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。 |
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三橋 優隆 |
三橋優隆氏は、監査法人PwC Japanグループで公認会計士として会計監査ならびにM&A関連業務に長年携わり多様な経験を積んだほか、コンサルティング・ファームの代表取締役としてESGの観点から企業の長期価値創造に関する豊富な経験を有します。同氏は2019年６月に当社ガバナンス諮問委員会のアドバイザーに就任し、2020年３月の指名委員会等設置会社への移行に向けた機構改革では、当社の取締役会に対して有益な助言を提供しました。2020年８月に発表したアジア合弁事業100％化並びにインドネシア事業の買収および2021年８月に決定した欧州・インド子会社の株式譲渡の際には、特別委員会の委員として少数株主利益の保護の観点から客観的な助言を行いました。また、監査委員長として、監査法人等における豊富な経験を活かして当社のグローバル監査体制の確立をリードし、Audit on Auditの枠組みを構築しました。当社指名委員会は、こうした貢献に鑑み、同氏の知見・経験に基づく助言が、当社を取り巻くステークホルダーの皆さまに対する責務を果たした上で、中長期的な視点で「株主価値最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。 有限責任監査法人を含むPwC Japanグループとの間で、当社は、企業買収及び内部監査体制構築に係る支援を受ける等の取引関係にあります。また、三橋優隆氏は、当社取締役会の諮問機関として設置したガバナンス諮問委員会のアドバイザーを2019年12月31日まで務めました。しかしながら、当該取引の金額は、いずれも当社の「社外取締役の独立性判断基準」に満たない金額であることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断しております。 |
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諸星 俊男 |
諸星俊男氏は、ITの専門家として40年以上のキャリアを有し、また、我が国の代表的なグローバルエレクトロニクス企業である富士通株式会社の経営に参画し、複数のグローバル企業の日本代表を経て、2018年５月まで安川情報システム株式会社の代表取締役社長として同社の経営にあたりました。国内外のIT企業の経営経験を有する同氏は、当社取締役会の構成に多様性を与え、議論の活性化に貢献しているとともに、IT戦略の構築においても的確な助言をしてきました。また、指名委員として2021年４月の共同社長体制発足時の指名プロセス、および、監査委員として当社グループのAudit on Auditの枠組みを構築するなど、その重責を果たしました。当社指名委員会は、こうした貢献に鑑み、同氏の知見・経験に基づく助言が 、当社を取り巻くステークホルダーの皆さまに対する責務を果たした上で、中長期的な視点で「株主価値最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。 |
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中村 昌義 |
中村昌義氏は、1984年以来、米国大手投資銀行であるLehman Brothers、Morgan Stanleyおよび三菱UFJフィナンシャル・グループの中核証券会社である三菱UFJ証券において、M&Aアドバイザリー業務および資本市場からの資金調達の専門家として30年以上の豊富な実務経験を有しています。この間、同氏は、多数の大型のクロスボーダーM&A取引を成立に導き、日本企業の国際化に貢献しました。このような長年にわたるグローバル金融・資本市場における豊富な実務経験に基づく高い見識と、多様な業界に対する知識とネットワークに裏打ちされた、適切かつ有益な発言を当社の経営に対して行なっております。2020年３月からは筆頭独立社外取締役として、加えて2021年からは取締役会議長として、取締役会の議論の活性化を牽引しています。また、指名委員および報酬委員として、2021年４月の共同社長体制発足に際し、体制構築のプロセスおよび報酬設計に貢献しました。2020年８月に発表したアジア合弁事業100％化並びにインドネシア事業の買収および2021年８月に決定した欧州・インド子会社の株式譲渡の際には、特別委員会の委員として重責を果たしました。当社指名委員会は、こうした貢献に鑑み、同氏の知見・経験に基づく助言が、当社を取り巻くステークホルダーの皆さまに対する責務を果たした上で、中長期的な視点で「株主価値最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。 なお、中村昌義氏は、過去に株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの子会社である三菱UFJ証券株式会社の業務執行者であり、同社を引き継いだ三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びその兄弟会社である株式会社三菱UFJ銀行と当社は取引関係にありますが、同氏が三菱UFJフィナンシャル・グループのすべての役職から退任してから既に10年以上経過しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断しております。 |
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筒井 高志 |
筒井高志氏は、長年にわたって野村證券株式会社に勤務し、株式会社ジャスダック証券取引所の代表取締役を務めた経験や株式会社LIXILグループにおいて経営陣の一員としてM&A・IR等を担当した経験があることから、グローバルな事業運営に関する豊富な経験や少数株主の権利確保の必要性などコーポレート・ガバナンスに関する高い見識も有しています。2020年３月の指名委員会等設置会社移行後、報酬委員長として報酬フィロソフィーの制定や2021年４月の共同社長体制発足後の新たな役員報酬制度の整備など、株主価値最大化に資する役員報酬設計を継続的に牽引してきました。当社指名委員会は、こうした貢献に鑑み、同氏の知見・経験に基づく助言が 、当社を取り巻くステークホルダーの皆さまに対する責務を果たした上で、中長期的な視点で「株主価値最大化」をはかるためのガバナンスの構築に必要と判断したことから、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は株主総会において取締役に選任され、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと当社は判断し、独立役員として指定しております。 なお、筒井高志氏が過去に業務執行者であった野村證券株式会社は当社の主幹事証券会社ですが、同社の顧問を退任してから10年以上経過しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断しております。 |
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査委員会は、３名の監査委員を全員独立社外取締役としており、後記「(3）監査の状況」に記載のとおり、内部監査担当部署及び内部統制部門並びに会計監査人と緊密な連携を取って監査を行うこととしております。また、独立社外取締役が過半数を占める取締役会では、監査委員会から定期的に活動報告を受けるとともに、内部統制システム基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を監督することとしております。
④ 執行役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 代表執行役共同社長 |
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取締役 代表執行役共同社長 |
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計 |
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お知らせ
- 2020/11/10 企業詳細ページに大量保有、大量保有（被保有分）を追加。
- 2020/10/10 企業詳細ページに事業内容、リスク等を追加。を追加。
- 2020/08/20 大量保有報告書を追加。
- 2019/10/26 発表予定にソート機能を追加。
- 2019/04/25 財務データを追加。
- 2019/04/12 決算スケジュール一部修正。
- 2019/01/16 高値更新企業の業績一部修正。
- 2019/01/16 セキュリティ強化(常時SSL化)
- 2018/05/20 企業詳細ページに沿革を追加。
- 2018/03/01 高値更新企業の業績を追加。
- 2017/01/29 企業情報に業績を追加。
- 2017/01/18 決算発表予定の不具合を修正。
