化学 <4613> 関西ペイント株式会社 役員

９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）１．補欠監査役　中井洋恵は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。

　　　２．同氏の戸籍上の氏名は、浅見洋惠であります。

　　　３．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。

10．当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。執行役員は13名で、内４名は取締役を兼任しております。取締役を兼任していない執行役員の役職名及び氏名は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

（社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係）

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の吉川恵治は、製造業界に長年携わられてこられた経験及び経営者として高い見識を有するとともに、プロダクトやサプライチェーンマネジメント、グローバル・ガバナンス等に関しても豊富な知識・経験を有しております。それら見識に基づく助言を経営に反映させるとともに、客観的に当社の経営をモニタリングいただくことが当社にとって有用と判断し、取締役といたしました。同氏は、当社グループ会社の取引先である日本板硝子株式会社の相談役に過去就任しておられ、また同社の社外取締役に当社の元役員が就任しましたが、当該取引先との昨年度の取引額は、当社連結売上高の0.05％未満、当該取引先の連結売上高の0.05％未満であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれがありません。また同氏は株式会社フジクラの社外取締役（監査等委員）に就任されておられますが、当該取引先との昨年度の取引額は当社連結売上高の0.05％未満、当該取引先の連結売上高の0.01％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがありません。なお同氏が社外取締役を務めるローレルバンクマシン株式会社及びイオンディライト株式会社との間に取引関係はないため、独立性に影響を及ぼすものではありません。

社外取締役の安藤知子は、消費材市場に長年携わられてこられた経験及び経営者として高い見識を有するとともに、ブランドマーケティング、営業企画及び戦略的人事、人財育成領域に関しても豊富な知識・経験を有しており、それら見識に基づく助言を経営に反映させるとともに、客観的に当社の経営をモニタリングいただくことが当社にとって有用と判断し、取締役といたしました。同氏が過去に在任しておられましたマースジャパンリミテッド及び日本ロレアル株式会社と当社の間に取引関係はありません。また、現在、同氏は当社グループ会社の取引先であるプレス工業株式会社の社外取締役（監査等委員）に就任しておられますが、当該取引先との昨年度の取引額は当社連結売上高の0.05％未満、当該取引先の連結売上高の0.2％未満であります。また、当社は同社の株式を90,309株保有しておりますが、同社発行済株式総数の0.1％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。

社外取締役のジョン P.ダーキン氏は、ＣＦＯとして長年経営に携わられてこられた経験があり、経営全般及び管理・財務業務に関する豊富な知識を有しております。それら見識に基づく助言を経営に反映させるとともに、客観的に当社の経営をモニタリングいただくことが当社にとって有用と判断し、取締役といたしました。同氏が過去に在任しておられました株式会社ベルシステム２４及び株式会社ＦＯＯＤ　＆　ＬＩＦＥ　ＣＯＭＰＡＮＩＥＳと、現在、同氏が取締役を務める株式会社ジョンマスターオーガニックグループと当社の間に取引関係はなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。

社外監査役のコリン　Ｐ．Ａ．ジョーンズは、大学教授及び弁護士として培われた高度な知識・経験を活かし経営の健全性及びコーポレート・ガバナンス強化のため、法律面から監査機能を発揮していただくことに最適であるものと判断しております。同氏が取締役を務めるマンパワーグループ株式会社と当社の間の昨年度の取引額は当社連結売上高の0.01％未満、当該取引先の売上高の0.02％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、同氏が教授を務める同志社大学とは取引・寄付の関係はないため、独立性に影響を及ぼすものではありません。

社外監査役の山本徳男は、経理・会計スキルをベースに、海外含む関連会社政策を統括する業務を歴任されておりコーポレート・ガバナンスについて豊富な経験と知見を有しております。当社のグループガバナンス強化の観点から、客観的かつ専門的に適切な監査を行うために相応しい人材と判断するものであります。同氏には、それらの豊富な経験及び、特に経理・会計的な視点から当社のグループガバナンスに対する監視・監査における適切な役割を果たしていただくことを期待しております。同氏が過去に在任しておられました日本電気株式会社及びＮＥＣネッツエスアイ株式会社と、現在、同氏が常勤監査役を務める日本高純度化学株式会社と当社の間には取引関係はなく、独立性に影響を及ぼす特段の要因はありません。

なお、社外取締役３名及び社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準）

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を下記のとおり定めております。

第１条　この規程は、当社における社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）を選任するための独立性に関する基準を定めるものである。

第２条　当社における社外役員は、以下のいずれにも該当してはならない。

（１）　当社及び当社の子会社の取締役（当社及び当社の子会社の社外取締役を除く。）、業務執行取締役、監査役（当社及び当社の子会社の社外監査役を除く。）、執行役、会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）、支配人その他の使用人である者

（２）　当社または当社の子会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者

（３）　当社または当社の子会社の主要な取引先若しくはその業務執行者

（４）　当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者等。）

（５）　当社または当社の子会社から多額の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人である場合は、当該法人の業務執行者等。）

（６）　当社または当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）

（７）　過去において、上記（１）から（５）に該当していた者

（８）　過去３年間において、上記（６）に該当していた者

（９）　（１）から（８）までに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族及び配偶者

第３条　当社における社外役員は、前条に定める要件のほか、当社の一般株主との間で実質的な利益相反が生じる事情を有してはならない。

第４条　当社における社外役員は、本規程に定める独立性を維持することに努めるものとする。本規程に反し、独立性を有しないおそれが生じたときには直ちに当社に報告するものとする。

※注記

第１条　本基準の内容は、会社法及び東京証券取引所　有価証券上場規程施行規則等に基づく。

第２条

（２）　「主要な取引先とする者」とは、「直前事業年度において、当社連結グループへの当該取引先の連結グループとしての売上高が取引先連結売上高の２％を超える者」をいう。

（３）　「主要な取引先」とは、「直前事業年度において、当該取引先連結グループに対する当社連結グループの売上高が当社連結売上高の２％を超える者」をいう。

（４）　「主要株主」とは、「総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している者」をいう。

（５）　「多額」とは、「直前の事業年度において1,000万円以上、またはその者の売上高の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ていること」をいう。

（６）　「多額」とは、「直前の事業年度において1,000万円以上、またはその者の売上高の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ていること」をいう。

（９）　「重要」とは、各取引先の役員クラス及びそれに準じる者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役が取締役会等を通じて内部統制の状況を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。社外監査役は取締役会等に出席し必要に応じて意見を述べるほか、会計監査人との間で定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めております。