機械 <6121> 株式会社滝澤鉄工所 役員

(注) １　取締役三宅盛夫、取締役小林正啓、取締役十川智基、取締役米澤和美、取締役坂上修一は、社外取締役であります。

２　監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役三宅成人、取締役池田悟の所有株式数は、従業員持株会における持分を記載しております。

②　社外役員の状況

(a) 社外取締役

当社の社外取締役は５名であり、十川智基取締役は、当社が顧問契約しております朝日税理士法人代表社員であり、当社は同税理士法人に年間顧問報酬259万円(2022年３月期)を支払っております。なお、同氏は、当社の株式2,200株を所有しております。また、三宅盛夫取締役、米澤和美取締役は当社の株式をそれぞれ、2,300株、800株を所有しております。それ以外に当社と当社の社外取締役５名とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役については、経営陣から独立した立場からモニタリング機能と広範かつ高度な知見に基づく当社経営に対する的確な助言者の役割を期待して選任しております。

三宅盛夫常勤監査等委員　

金融機関で勤務した経験を有し、金融機関を通じて培った知識を有するものであります。

十川智基監査等委員

公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

小林正啓監査等委員

弁護士であり法律の実務家として知識や経験を有するものであります。

米澤和美監査等委員

社会保険労務士としての豊富な経験と専門的な知識を有するものであります。

坂上修一監査等委員

他社で培った情報システム分野を主とする業務経験とシェアードサービス企業での経営経験を有しております。

(b) 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を、以下のとおり定め、社外取締役である取締役全員を東京証券取引所に定める独立役員として届け出ております。

１．当社における社外取締役が独立性を有すると認める基準は、以下のとおりとし、当該社外取締役が、独立性を有するためには、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない。

(１)当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行者

(２)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

(３)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

(４)当社の大株主(総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

(５)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)

(６)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

(７)過去５年間において、上記(１)(４)に該当していた者

(８)過去３年間において、上記(２)(３)(５)(６)に該当していた者

(９)下記に掲げる者の近親者等

ａ．上記(１)から(６)までに掲げる者(ただし、(２)から(４)までの「業務執行者」においては重要な業務執行者、(５)の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、並びに(６)の「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。)

ｂ．過去５年間において、上記(１)(４)に該当していた者

ｃ．過去３年間において、上記(２)(３)(５)(６) に該当していた者

２．１に定める要件のほか、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。

３．社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

(注)１ 社外取締役とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役をいう。

２ 業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。

３ 当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ。)であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高の２％を超える者

②当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が当該取引先グループの連結総資産の２％を超える者

４ 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

①当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高の２％を超える者

②当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループへの全負債額が当社グループの連結総資産の２％を超える者

③当社グループが借入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう。)であって、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している者

５ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に暦年で1,000万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ている者をいう。

６ 近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

７ 重要な業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員、部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
　経営の監視機能として、社外取締役である常勤監査等委員は、重要な会議に出席するほか、本社、営業所及び連結子会社に赴き、会計監査及び業務監査を実施しております。
　監査等委員会直轄の機関として内部監査室(提出日現在２名体制)を設け、監査計画に従い、本社、営業所及び連結子会社について内部監査を実施し、業務執行状況のチェックを行っております。
　監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ、相互に情報及び意見の交換を行い、連携を強め、監査の質の向上を図っております。