機械 <6165> パンチ工業株式会社 役員

　　　　４．本書提出日現在の執行役員は、上記取締役兼務執行役員のほか、以下６名であります。

　　　　５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査等委員が取締役に就任した場合の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である社外取締役は２名であり、社外取締役４名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

イ．各社外取締役につき提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役高辻成彦氏は、日本ガバナンス・企業価値研究所の所長・経済アナリスト、ヤマシンフィルタ株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。同氏及び当該法人等並びに過去に使用人であった法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役大里真理子氏は、株式会社アークコミュニケーションズの代表取締役、ユニデンホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）、公益社団法人日本オリエンテーリング協会の副会長であります。同氏及び当該法人等並びに過去に役員又は使用人であった法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役松江頼篤氏は、弁護士法人ＤＲＥＡＭのパートナー弁護士、東京都非常勤職員であります。同氏及び当該法人等と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役鈴木智雄氏及び同氏が過去に役員又は使用人であった法人等と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　なお、社外取締役が保有する当社株式の状況は「役員の状況」に記載のとおりです。

ロ．社外取締役が会社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、取締役会による経営の監視・監督と、経営陣による業務執行を分離し、責任と権限を明確化しております。取締役会議長は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）が務めることとし、取締役会の経営陣からの独立性を高めております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と認識し、社外取締役による取締役会の監督機能、監査等委員である社外取締役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。

　当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役の中から取締役会が選任する委員をもって構成 し、その過半数は独立社外取締役とし経営陣幹部からの独立性を確保しております。当該委員である社外取締役は、当社の役員候補者の選定や報酬決定に適切に関与していきます。

ハ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外取締役が以下に掲げる項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

①当社及び当社の関係会社（以下、当社グループ）の業務執行者_（＊１）ならびに過去において業務執行者であった者。

②当社グループを主要な取引先_（＊２）とする者またはその業務執行者。

③当社グループの主要な取引先またはその業務執行者。

④当社の大株主_（＊３）またはその業務執行者。

⑤当社グループが大株主である会社の業務執行者。

⑥当社の法定会計監査人である監査法人に所属している者。

⑦当社グループから、役員報酬以外に多額_（＊４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等。なお、当該利益を受けている者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者を含む。

⑧当社グループから多額の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者。

⑨当社グループが直近事業年度末日の連結総資産の２％を超える資金の借入をしている金融機関及びその関係会社、またはそれらの業務執行者。

⑩当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員を兼務している場合における当該他の会社及びその関係会社の業務執行者。

⑪上記②～⑩に過去３年間において該当していた者。

⑫上記①～⑪に該当する者が重要な地位（役員および部長職以上の使用人またはそれらと同格とみなされる役職）にある場合は、その者の配偶者及び２親等以内の親族。

_（＊１）業務執行者：業務執行取締役、執行役、その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、使用人。

_（＊２）主要な取引先：取引高が取引元の直近事業年度における連結売上高の2％を超える取引先。

_（＊３）大株主：直接保有、間接保有を含む議決権保有割合が10％以上である株主。

_（＊４）多額：その者が個人の場合は年間1,000万円を超える額、法人、組合等の団体の場合にはその者の年間の総収入の２％を超える額。

ニ．社外取締役の選任状況に関する会社の考え方

　当社は会社法における社外取締役の資格要件に加え、当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」に該当しない独立した社外取締役を選任することとしております。

③　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会の他重要会議への出席、定期的な社長執行役員との面談を通じて、経営陣の監督を行ってまいります。

　監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、助言を行ってまいります。

　監査等委員会と内部監査部門・会計監査人は、双方の監査計画、監査結果を報告し情報共有を図っております。また会計監査人による監査報告会及び内部統制評価等を通じて相互に情報交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を図ってまいります。

　社外取締役のみの会合を定期的に開催し、相互に連携を図ってまいります。