機械 <6279> 株式会社瑞光 役員

②　社外役員の状況

当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員として、６名の取締役のうち、２名を社外取締役とするとともに、２名の社外監査役を選任しております。

また、当社の業績及びガバナンス向上のために、的確かつ客観的な助言と判断をいただける優れた人材を求め、社外取締役である日置政克氏及び佐々木道夫氏を、また社外監査役である竹内隆夫氏及び木村惠子氏を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役である日置政克氏は、グローバル企業かつ製造業における人事・総務を主とした経営部門での責任者としての見識と豊富な経験を有しており、それによって当社経営の客観性・中立性及び妥当性が確保されることを期待して、社外取締役として当社の経営を監督していただくことが最適であると判断したため、選任しております。

社外取締役である佐々木道夫氏は、グローバル企業における営業・マーケティング分野を主とした責任者として、また会社経営者として多面的な経営判断に必要な見識・経験等を有しており、それによって当社の経営を監督し、ガバナンス強化をしていただくことに期待して、社外取締役として当社の経営を監督していただくことが最適であると判断したため、選任しております。

社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

社外監査役である竹内隆夫氏は、竹内総合法律事務所の代表者で弁護士であり、弁護士としての企業法務等に関する豊富な専門的知見を当社の監査業務に活かしていただくため、選任しております。

社外監査役である木村惠子氏は、株式会社みやこ不動産鑑定所・木村惠子公認会計士事務所の代表者であり、

公認会計士・不動産鑑定士・税理士として豊富な専門的知見を当社の監査業務に活かしていただくため、選任しております。

社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下「独立性基準」のとおり定めております。社外取締役である日置政克、佐々木道夫の各氏は、いずれも当社が定める「独立性基準」及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしておりますので、当社は社外取締役の独立性は確保されているものと判断しております。

＜独立性基準＞

　当社取締役会は、社外取締役の独立性判断基準を以下のように定めて、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献ができる候補者を選定するよう努めています。

１　基本的な考え方

　独立社外取締役とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいうものとする。

　当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあるため、独立性はないと判断する。

２　独立性の判断基準

　上記１の基本的な考え方を踏まえて、以下に該当する者は、独立性はないものと判断する。

(1)当社または当社の子会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

　当社または当社の子会社が、当該取引先の意思決定に対して重要な影響を与え得る取引関係がある取引先またはその業務執行者をいう。具体的には、当社または当社の子会社との取引による売上高が、当該取引先の売上高全体の５％以上を占めている場合における当該取引先が含まれる。

　当社は、毎年、社外取締役候補者の兼務先（業務執行者としての兼務先）である企業との取引を所管する当社部門を通じて、当該兼務先へ直接照会を行う等の方法により、当社及び当社子会社と当該企業との取引関係を調査し、その独立性について判定を行う。

(2)当社の主要な取引先またはその業務執行者

　当社の意思決定に対して重要な影響を与え得る取引関係のある取引先またはその業務執行者をいう。具体的には、当該取引先との取引による当社の売上高が、当社の売上高全体の５％以上を占めている場合における当該取引先が含まれる。

　当社は、毎年、社外取締役候補者の兼務先（業務執行者としての兼務先）である企業との取引を所管する当社部門と協議し、その独立性について判定を行う。

(3)当社または当社子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士等の専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

　「多額の金銭その他の財産」の判断に当たっては、会社法施行規則第74条第４項第７号ニまたは同規則第76条第４項第６号ニの「多額の金銭その他の財産」に準じて判断するものとし、当該財産を得ている者の総収入に対する当社からの報酬の依存度が相当程度高い場合には、これに該当するものと判定する。

(4)過去１年間において、上記(1)から(3)のいずれかに該当していた者

(5)以下に掲げる者のうち重要な者の配偶者または二親等内の親族

(a)上記(1)から(4)に該当する者

(b)当社の子会社の業務執行者

(c)過去１年間において、上記(b)に該当していた者

(d)過去１年間において、当社の業務執行者であった者

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との相互連携状況については、社外監査役は、内部監査部門である内部監査室と監査項目ごとに必要に応じて連携しており、社外取締役は取締役会においてその結果の報告を受けております。

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と監査役監査との相互連携状況については、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会等において、相互に意見や資料を交換・共有し、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督・監視しております。

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と会計監査との相互連携状況については、社外監査役は、会計監査人と会合や口頭又は文書による情報交換、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図っております。また、社外監査役は、会計監査人から監査の結果について報告を受けており、社外取締役は取締役会に出席することを通じて同様の報告を受けております。