機械 <6436> アマノ株式会社 役員

(注) １　取締役川島清嘉、大森通伸及び渡邉寿美恵は、社外取締役であります。

２　監査役中家華江及び永川尚文は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、中家華江は2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、森田正彦及び笹谷康博は2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、永川尚文は2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、経営と業務執行に関する機能と責任を明確化し、意思決定の迅速化と効率化をはかるため、執行役員制度を導入しております。執行役員の陣容は次のとおりであります。

※印の各氏は、取締役を兼務しております。

６　当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　　　　　※ 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

なお、補欠監査役の効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までであります。

②社外役員の状況

(ⅰ)当社における社外取締役及び社外監査役の企業統治において果たす機能及び役割等

  当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社の経営及び監査体制強化に活かして頂くことを目的に社外取締役を３名、社外監査役を２名、それぞれ選任しております。当該社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役は、定例及び臨時取締役会に出席し、公正な意見の表明を行い取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、社外取締役は「指名・報酬委員会」において、役員の指名及び報酬等に関する事項など重要な事項について、代表取締役とともに審議を行います。

　なお、社外取締役３名及び社外監査役２名を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届出ております。

(ⅱ)社外取締役及び社外監査役の属性情報等

  社外取締役 川島清嘉氏は、富士古河E&C(株)の取締役及び学校法人神奈川学園の理事を兼務しております。弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、また、他の上場会社の社外取締役を務めるなど幅広い経験も有していることから、当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。また、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。

　社外取締役 大森通伸氏は、(株)日本信用情報機構の取締役を兼務しております。財務省出身としての専門的な知識・経験等を有していることから、当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。また、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。

　社外取締役 渡邉寿美恵氏は、第一生命チャレンジド(株)の取締役を兼務しております。第一生命保険(株)の執行役員等を歴任するなど専門的な知識・経験等を有しており、また、ダイバーシティ担当としての豊富な経験を活かし、当社の経営並びに女性活躍推進に関して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。なお、出身元である第一生命保険(株)は当社の株主であり、また、当社と保険契約等の取引がございますが、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。

  社外監査役 中家華江氏は、公認会計士・税理士中家会計事務所代表及び橘有限責任監査法人パートナーを兼務しております。公認会計士、税理士としての専門的な知識・経験等を有していることから、当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。また、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。

  社外監査役 永川尚文氏は、学校法人富士見丘学園の理事長を兼務しております。学校法人の理事長としての幅広い知識・経営経験等を有しており、当社の監査体制の強化に対して公平・公正かつ適切な指導・助言が期待できると考えております。また、兼任状況及び現在に至るまでの経歴等を勘案し、当社として一般株主と利益相反が生じるおそれはない独立的な立場にあると判断し、独立役員として指定しております。

(ⅲ)当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

  社外取締役及び社外監査役について、当該候補者及び二親等以内の親族が現在又は過去10年において次の各項目に該当しない場合、独立性があると判断いたします。

1.当社の主要取引先(注1)又はその業務執行者

2.当社から役員報酬以外に多額の金銭等(注2)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

3.当社又は当社子会社の業務執行者

4.当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

5.当社の主要株主(注3)又はその業務執行者

6.就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役又は監査役であったことがある者

 （注）1. 直近事業年度における年間取引額が当社および当該取引先の連結売上高の2％を超える場合をいう。

 2. 直近事業年度における実績が年間1,000万円を超える場合をいう。

 3. 当社の議決権の10％以上を保有する株主をいう。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　常勤監査役による監査役監査については、監査役会で社外監査役に情報共有されており、また、監査結果については、必要に応じて常勤監査役より代表取締役や取締役会に報告されております。

　会計監査については、四半期毎の決算取締役会開催日に社外取締役、社外監査役、常勤監査役及び監査法人による監査報告会を開催し、情報共有の場を設けております。

　内部監査については、内部監査部と社外取締役、社外監査役及び常勤監査役による会議を年２回開催し、内部監査の状況を共有しております。

④責任限定契約の内容の概要

　当社は会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

　社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

1.被保険者の範囲

　　当社および当社のすべての子会社の取締役および監査役。
2.保険契約の内容の概要

　被保険者が1.の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、訴訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社および当社の子会社が負担する。