電気機器 <6800> 株式会社ヨコオ 役員

(注)  1　取締役村松邦子及び戸張　眞は、社外取締役であります。

2　監査役栃木敏明、角田尚夫及び米田惠美は、社外監査役であります。

3　2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4　2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5　所有株式数には、役員持株会における提出日現在までの各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

③  社外取締役及び社外監査役

a.　社外取締役の員数及び当社との関係等

当社の社外取締役は2名であり、当社との関係については以下のとおりです。

・村松邦子氏は、日本テキサス・インスツルメンツ株式会社(以下、「日本TI社」といいます。)において広報部部長、経営戦略チームメンバー、企業倫理室長、ダイバーシティ推進責任者を歴任され、退社後その経験を活かして、企業倫理向上やダイバーシティ推進に関する支援を業とする会社を自ら設立し経営する傍ら、経営倫理に関する実践研究を行っております。取締役会においては、「中長期的な企業価値向上」の観点から、ダイバーシティ、人材採用・育成・処遇、事業継続等を中心に積極的に意見・要望等を発言され、当社経営の質的向上に貢献されており、同氏が有する高い知見及び事業会社での実務経験を活かして当社経営の監視・監督や助言・提言を行っていただくべく、2022年6月28日開催の当社第84期定時株主総会において重任を求める議案を付議し、選任されております。

　なお、同氏が代表取締役である株式会社ウェルネス・システム研究所と当社との間には、取引関係はありません。

　同氏が2009年9月まで在籍していた日本TI社と当社との間には、2013年12月まで、当社からの半導体検査用治具等販売の取引実績がありましたが、その金額は、当社グループの年間連結売上高の1％未満、かつ、日本TI社の年間営業費用の1％未満でした。なお、2014年1月以降、同社との取引実績はありません。また、日本TI社の親会社である米国テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッド(Texas Instruments Incorporated. 以下、「米国TI社」といいます。)と当社グループとの間には、当社グループからの半導体検査用治具等販売の継続的な取引関係がありますが、その金額は、当社グループの年間連結売上高の2％未満、かつ、米国TI社の年間営業費用の1％未満です。

　以上より、当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

・戸張　眞氏は、大手経営コンサルタント会社において、長年にわたりシニア・コンサルタントとして主に技術戦略・新規事業・経営戦略の分野に関する指導・助言業務に携わったほか、同社の取締役として企業経営の経験も有しております。同氏に、技術戦略と世界の技術動向に関する豊富な実務経験と高い知見を活かして当社経営の監視・監督や改善のための助言・提言を行っていただくべく、2022年6月28日開催の当社第84期定時株主総会において新たに選任を求める議案を付議し、選任されております。

　なお、同氏が過去に取締役を務めた株式会社日本能率協会コンサルティングと当社グループとの間には、直近3連結会計年度において取引実績はなく、同氏が2009年3月に同社取締役を退任後13年が経過しております。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

b.　社外監査役の員数及び当社との関係等

　当社の社外監査役は3名であり、当社との関係については以下のとおりです。

・栃木敏明氏は、弁護士としての豊富な経験及び高い見識を有していることから、同氏に当社経営の監視・監査及び助言を行っていただくべく、2018年6月28日開催の当社第80期定時株主総会において重任を求める議案を付議し、選任されております。

　なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、当社と、同氏がパートナー弁護士であるのぞみ総合法律事務所との間には、同事務所に所属する他の弁護士に対する法律相談報酬の取引実績がありますが、一般的な取引であり、当連結会計年度末までの直近5年間における取引の総額は1百万円未満です。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

・角田尚夫氏は、地方銀行の取締役としての豊富な経験および企業経営に関する幅広い知見を有していることから、同氏に当社経営の監視・監査及び助言を行っていただくべく、2022年6月28日開催の当社第84期定時株主総会において新たに選任を求める議案を付議し、選任されております。

　なお、同氏が専務取締役を務めた株式会社群馬銀行と当社グループとの間には、当連結会計年度末において、当社の同行からの借入金25億円(うち長期借入金18億円および短期借入金7億円)の取引(借入残高に占める割合：35.7％)があります。また、同行は当社普通株式990,400株(当事業年度末における議決権比率4.3％)を保有しており、当社は同行普通株式620,900株(当事業年度末における議決権比率0.2％)を保有しております。同行との間でコミットメントライン契約(上限16億円)を締結しておりますが、当連結会計年度末における利用残高はありません。同氏が2017年6月27日をもって同行専務取締役を退任されてから本定時株主総会の日まで5年が経過することになります。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

・米田惠美氏は、大手監査法人において上場企業の会計監査やデューデリジェンス・業務効率化支援を中心に幅広い業務に携わり、財務および会計に関する高い知見を有しており、公益社団法人日本プロサッカーリーグ常勤理事として、同法人の中期計画立案、ガバナンス改革、人材開発・組織開発、SDGsの取組みを推進・主導した経験も有していることから、同氏に当社経営の監視・監査及び助言に加えて、当社のESG・SDGsの取組み推進に向けた助言を行っていただくべく、2022年6月28日開催の当社第84期定時株主総会において新たに選任を求める議案を付議し、選任されております。

　なお、同氏が代表を務める米田公認会計士事務所と当社との間に、取引関係はありません。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

c.　社外役員選任に際しての当社からの独立性に関する基準又は方針

　当社は現在、社外役員の選任に際しての当社からの独立性に関する基準を定めておりませんが、原則として以下の条件に該当するか否かを主要な判断材料として、候補者を選定することとしております。

・当社と取引のある会社・団体等に所属していないこと

・個人として、当社と直接の取引や契約関係がないこと

・弁護士や公認会計士などの高い専門性や企業経営に関する幅広い経験を有しているなど、当社経営に有用な人材であること

・当社株式を所有していないこと

d.　社外取締役と監査役会との連携

社外取締役　村松邦子氏及び戸張　眞氏は、経営監督機能の実効性を高めることを目的として、監査役会にも出席し、取締役会議題についての事前説明を社外監査役と共に受け、意見交換等を行うほか、必要な範囲で監査役会報告・審議事案の共有を行っております。