電気機器 <6845> アズビル株式会社 役員

３．当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりであります。

指名委員会：伊藤　武（委員長）、アン　カー　ツェー　ハン、吉川惠章、山本清博

監査委員会：佐藤文俊（委員長）、佐久間稔、勝田久哉

報酬委員会：永濱光弘（委員長）、藤宗和香、三浦智康、横田隆幸

２．当社は、経営の意思決定と業務執行の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員は25名で、下記の執行役員を選任しております。

※１ CP事業 ：コントロールプロダクト事業（コントローラやセンサ等のファクトリーオートメーション向けプロダクト事業）

※２ IAP事業：インダストリアルオートメションプロダクト事業（差圧・圧力発信器やコントロールバルブ等のプロセスオートメーション向けプロダクト事業）

※３ SS事業 ：ソリューション＆サービス事業（制御システム、エンジニアリングサービス、メンテナンスサービス、省エネソリューションサービス等を提供する事業）

②　社外役員の状況

　当社では、2022年６月23日現在で社外取締役８名を選任しております。当社は社外取締役８名に対して社外取締役としての報酬の支払いはありますが、それ以外にはいかなる金銭等の取引もありません。社外取締役８名と当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、独立した社外取締役であると判断しております。

　社外取締役永濱光弘は、株式会社みずほ銀行の出身者でありますが、同行を2013年３月に退社しております。同行は当社の株式を2,809千株（保有比率は2.01％）保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主基準（10％）を大きく下回っております。また、同行からの借入額は41億６百万円と当社の連結総資産2,800億５千２百万円の1.4％であり、かつ当社グループは実質的に借入を行っている状態（手元資金を上回る借入を行っている場合）でないため、当社の定める社外役員の独立性判断基準における主要な借入先には該当いたしません。また、同氏はみずほ証券株式会社の取締役に就任しておりましたが、2015年３月に退任しております。（同社顧問は2020年３月に退任しております。）当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.3％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先に該当いたしません。また、現在同氏の兼職先である株式会社クラレ及び日本精工株式会社と当社との間にそれぞれ取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社の連結売上高及び各社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。

　社外取締役佐久間稔は、日揮株式会社（現：日揮ホールディングス株式会社）の常勤社外監査役に就任しておりましたが、2016年６月に退任しております。なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。

　社外取締役佐藤文俊は、株式会社堀場製作所の取締役に就任しておりましたが、2017年３月に退任しております。（同社顧問は2018年５月に退任しております。）なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、現在、同氏の兼職先である株式会社タカラトミーとの間には特別な関係はありません。

　社外取締役吉川惠章は、三菱商事株式会社の常務執行役員に就任しておりましたが、2016年３月に退任しております。（同社顧問は2016年８月に退任しております。）なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社は現在同氏の兼職先である株式会社三菱総合研究所、一般社団法人日本シンガポール協会、学校法人昭和女子大学との間には特別な関係はありません。

　社外取締役三浦智康は、株式会社野村総合研究所理事に就任しておりましたが、2022年６月に退任しております。当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、同氏は公益財団法人野村マネジメント・スクール学長専務理事に就任しておりましたが、2022年５月に退任しております。当社は同法人との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同法人の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも1.3％未満、額にして９百万円未満であり、かつ当社から同法人への売上はございません。よって、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。

　なお、社外取締役伊藤　武、藤宗和香、佐久間稔及び佐藤文俊は、役員持株会等を通じて当社の株式を取得し、2022年３月31日現在でそれぞれ10,800株、1,500株、700株、3,500株を所有しております。

　当社は、中期経営計画の実現等、経営戦略に照らして、取締役に期待するスキル等を定めており、以下のとおり、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。スキル項目につきましては、2021年５月、当社の取締役会及び指名・報酬委員会において、グループ理念、ビジネスモデル、成長戦略等に照らして客観的な検討を実施し、中期経営計画に掲げる「持続可能な社会へ『直列』に繋がる貢献」に向けた成長を支えるために、取締役に期待する７つの重要項目を選定しました。このうち、「企業経営/サステナビリティ」「グローバルビジネス」「IT・テクノロジー/制御・自動化ビジネス」は、特に当社グループにとっての、中長期的な持続的成長に係わるものと捉えております。

　なお、12名の取締役のうち、女性が２名（うち１名が外国籍）となっております。

＜取締役に期待するスキル等（スキル・マトリックス）＞

（注）「企業経営/サステナビリティ」にはサステナビリティの観点から人事や人材育成を含んでおります。

　当社は、独立性に関する具体的な基準として「社外役員の独立性判断基準」を下記のとおり定めております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社は、社外役員の選任にあたり、独自の独立性判断基準を定めており、以下に該当する者は独立性はないものと判断します。

１． 当社及び連結子会社の業務執行者^※１又はその就任の前の10年間においてそうであった者

２． 当社及び連結子会社の非業務執行取締役もしくは監査役に就任する前の10年間において、当社及び連結子会社の業務執行者であった者

３． 当社及び連結子会社の非業務執行取締役の在任期間が原則として12年を超えている者

４． 当社及び連結子会社の監査役の在任期間が原則として12年（３期）を超えている者

５． 当社グループの主要な取引先（直近事業年度又は先行する３事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の２％を超える支払いをしているもしくは支払いを受けている取引先）の業務執行者、又は最近３年間でそうであった者

６． 当社グループの主要な借入先^※２又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近３年間でそうであった者

７． 当社グループの会計監査人又は監査法人等の関係者又は最近３年間でそうであった者（現在退職している者を含む）

８． 上記７．に該当しない弁護士、公認会計士他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

９． 上記７．又は８．に該当しない法律事務所、監査法人等であって、当社グループを主要な取引先とする会社（過去３事業年度の平均で、その会社の連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた会社）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者

10． 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近５年間でそうであった者

11． 当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者及び監査役

12． 当社が主要株主である会社の業務執行者及び監査役

13． 当社グループから過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等組織の業務執行者

14． 上記１．から13．の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族

※１：業務執行者とは、業務執行取締役、執行役又は執行役員もしくは部門長その他の社員全般をいう。

※２：主要な借入先とは、当社グループが実質的に借入を行っている状態（手元資金を上回る借入を行っている場合）において、借入残高が当社事業年度末の連結総資産の２％を超える金融機関グループ。

　社外取締役の選任状況について、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると判断しており、社外からの観点で経営と執行の監督にあたり、当社の経営の公正性、中立性及び透明性を高めるものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当事業年度において、社外取締役は、経営の公正性、中立性及び透明性を高めるために、取締役会等の場において、取締役、監査役と、また必要に応じて内部監査部門と情報共有や意見交換を行いました。また、社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性、意思決定の適法性・透明性を高めるよう、取締役会、監査役会等の場を通じ、取締役、監査役、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報共有や意見交換を行うなどをして連携いたしました。

　なお、2022年６月23日開催の第100期定時株主総会において定款変更議案が承認されたことに伴い、当社は同日付で指名委員会等設置会社へ移行いたしました。移行後の体制においても、社外取締役、内部監査部門、監査委員会及び会計監査人等との間で、上記同様必要な相互連携を図ってまいります。