卸売業 <7131> のむら産業株式会社 役員

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。

　社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役、内部監査室、会計監査人との連携を図り、会社情報を適宜共有しております。

　当社は、社外取締役および社外監査役の独立性について、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて、「社外役員独立性判断基準」（本項目末尾に記載）を定めております。

　社外取締役は松井敏行であり、社外監査役は堀公人、杉山宏旨であります。なお、松井敏行及び堀公人は、独立役員であります。

　社外取締役の松井敏行は、機械・設備の輸入・販売事業で培った豊富な知識と経験を有しており、経営者としての経験を活かし、当社の経営全般に対する管理・監督を行えるものと判断しております。同氏は、当社の株式1,250株を所有しておりますが、これ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の堀公人は、公認会計士・税理士として企業会計に精通し、国税局勤務による税務に関する相当程度の知見を有しており、公正中立な立場から当社の経営全般に対する管理・監督を行えるものと判断しております。同氏は、当社の株式1,250株を所有しておりますが、これ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は2018年７月まで当社の会計監査業務を執行するEY新日本有限責任監査法人に在任しておりましたが、当社の会計監査業務への関与はありません。なお、堀公人は、他社の役員を兼任しておりますが、当該他社と当社との利害関係はありません。

　社外監査役の杉山宏旨は、金融機関で培った豊富な知識と経験を有し、様々な企業の経営者を通して企業経営の実務にも精通しており、当社の経営全般に対する管理・監督を行えるものと判断しております。同氏は、当社の株式5,000株を所有しておりますが、これ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に勤務しておりました株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）と当社の間には借入等の取引関係がありますが、同行と当社との取引に杉山宏旨が関与した事実はありません。

③　社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役と内部監査室は、相互の連携を図るため、定期的な情報交換の場を設置し、監査役の監査方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する共有や確認を行っております。また、監査役、内部監査室は会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けることとしております。

　これらの相互連携の結果、改善に取組む事項がある場合は、代表取締役を通じ、各部門が改善に取組む仕組みを構築しております。

〈社外役員独立性判断基準〉

　当社は、当社における社外役員の独立性判断基準について、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて、以下のとおり定める。社外役員が、次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断する。

１.当社およびその子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者。また、就任前10年内のいずれかの時において当社グループの業務執行者であったことがある者。）(注１）

２.その就任の前10年内のいずれかの時において、当社グループの取締役または監査役であったことがある者（業務執行者であったことがある者を除く）にあっては、当該取締役または監査役への就任の前10年内のいずれかの時において当社グループの業務執行者であった者。

３.当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者。（注２）

４.当社の主要な取引先またはその業務執行者。（注３）

５.当社の主要な金融機関またはその業務執行者。（注４）

６.当社の主要な株主またはその業務執行者。（注５）

７.当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。（注６）

８.前記１～７に該当する重要な者の近親者。（注７）

（注１）業務執行者とは、業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人をいう。

（注２）当社を主要な取引先とする者とは、当該取引先の年間売上高の２％を超える金額の取引がある先をいう。

（注３）当社の主要な取引先とは、当社の年間売上高の２％を超える金額の取引がある先をいう。

（注４）当社の主要な金融機関とは、メインバンクとして当社総資産の10％以上の借入先をいう。

（注５）当社の主要な株主とは、発行済み株式数の10％以上を保有する株主をいう。

（注６）多額の報酬とは、当社の１事業年度につき1,000万円以上のものをいう。

（注７）重要な者とは、各会社・取引先の役員、部長クラスの者をいう。近親者とは、配属者または２親等内の親族をいう。