小売業 <7618> 株式会社ピーシーデポコーポレーション 役員

　　3.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

　　  なお、執行役員は次の13名で構成されております。

　　　4.2022年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

②　社外役員の状況

　　当社は、提出日現在は取締役5名のうち2名を社外取締役とすることで客観的な視点と豊富な経験及び知識を経営に反映し、コーポレートガバナンスを強化しております。なお、監査役4名のうち3名が社外監査役であり、経営監視の客観性・公正性を高めております。

イ.社外取締役

1.増田由美子氏

　　増田由美子氏は、顧客対応の豊富な経験を基に、消費生活アドバイザー資格を有した消費者・顧客志向経営及び顧客接点分野の専門家であり、当社がお客様の今後の「デジタルライフの計画提案」を行っていく上で、適切なガバナンスが得られると同時に当社の発展に寄与すると考えております。なお、同氏は2016年9月から2017年度の期間に当社が取引を行なっていた企業の業務執行者でしたが、現在は取引が終了しており、当社が定める独立社外役員の独立性判断基準を満たしております。

2.馬越恵美子氏

　　馬越恵美子氏は、パーパス経営を進めていく上で広範な知識・経験をもとに、独立した立場からの監督・助言により、当社取締役会の監督機能と意思決定機能の強化が期待されるため、社外取締役としました。なお、当社は、馬越恵美子氏が副学長を2021年3月に退任した桜美林大学に対して2020年に寄付を行っております。その金額は20百万円と同校の総収入に対し僅少であり、当社が採用している独立社外役員の独立性判断基準を満たしております。

ロ.社外監査役

1.西村将樹氏

　　西村将樹氏は、当社の社外監査役として以外に、直接会社経営に関与したことはありませんが、弁護士資格を有することから、会社経営の意思決定における適法性・妥当性について、法律家としての専門的見地からの有効かつ適切な判断を行い、職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役としております。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、独立性を有していると判断し、独立役員に選任しております。また、同氏はR&G横浜法律事務所のパートナーでありますが、当社とR&G横浜法律事務所との間には特別な利害関係はありません。

2.野口誉成氏

　　野口誉成氏は、内部監査業務における長年の実務経験があり、常勤監査役としての監査役業務に精通していることから、当社の業務執行の監視・監督を適切に推進できるものと判断したため、社外監査役としました。なお、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、独立性を有していると判断し、独立役員に選任しております。また、同氏は株式会社CARTA HOLDINGSの常勤監査役及びrakumo株式会社の社外監査役でありますが、当社と株式会社CARTA HOLDINGS及びrakumo株式会社との間には特別な利害関係はありません。

3.玉井哲史氏

　　玉井哲史氏は、これまで会社経営に直接関与した経験はありませんが、公認会計士資格を持ち、長年の監査実務経験から経営全般に対する適正性を確保した監査を期待し、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断したため、社外監査役としました。なお、2017年6月まで当社の監査人であった新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)に所属しておりましたが、当社を直接監査した実績はなく、独立監査法人である同監査法人と当社間には現在特別な利害関係がない上、同氏が同監査法人を退職して後一定期間を経過しているため、独立性を有していると判断し、独立役員に選任しております。また、同氏は東邦レマック株式会社及び稲畑産業株式会社の社外監査役でありますが、当社と東邦レマック株式会社及び稲畑産業株式会社との間には特別な利害関係はありません。

ハ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能と役割等

　社外取締役及び社外監査役は、業務執行の監督機能強化及び監査機能強化のために、当社にとって重要な位置づけであります。また、取締役会における審議並びに決議における社外取締役及び社外監査役による発言は、経営の透明性、健全性、客観性、適正性の確保に貢献しております。

ニ.取締役等との意見交換

　社外取締役、監査役と代表取締役との意見交換会を適宜行っており、経営課題や長期展望等について、社外役員のそれぞれの専門知識及び幅広い経営に対する経験・見識等に基づき、意見が出され経営に活かされております。

ホ.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

　当社は金融商品取引所が定めるコーポレートガバナンス・コード(原則4‐9)および独立性基準を踏まえ、独立社外役員および独立社外監査役の独立性を担保するために「独立社外役員の独立性判断基準」を以下のように定め、全ての社外取締役候補者はこの基準を満たしております。

　(1)本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

a.当社関係者以下に定める要件を満たす者を当社関係者とする。

・当社の業務執行者(注1)が役員に就任している会社の業務執行者

・当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者

・当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員

b.当社の主要な借入先(注2)の業務執行者

c.当社の主要な取引先(注3)の業務執行者(パートナー等を含む)

d.当社より、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者

e.一定額を超える寄付金(注4)を当社より受領している団体の業務を執行する者

　(2)本人の配偶者、二親等内の親族または同居者が、現在、以下に掲げる者(重要でない者を除く)に該当しないこと。

a.当社の業務執行者

b.上記(1)a～eに掲げる者

　(3)上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性を有する社外役員としてふさわしいと考える者については、当社は、当該人物がふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を、独立性を有する社外役員とすることができるものとします。

注1:業務執行者とは、業務執行取締役および執行役ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。

注2:主要な借入先とは、連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。

注3:主要な取引先とは、ある取引先の当社との取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上高の2%の金額を超える取引先をいう。

注4:一定額を超える寄付金とは、ある団体に対する、年間1,000万円または当該団体の総収入の2%のいずれか大きい方の金額を超える寄付金をいう。

　なお、社外取締役増田由美子氏及び馬越恵美子氏並びに社外監査役西村将樹氏、野口誉成氏及び玉井哲史氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

へ.当事業年度内の取締役会、監査役会及び指名・報酬委員会への出席状況

(注)1.取締役福田峰夫氏、福田秀敬氏及び増田由美子氏は、上記の通り取締役会及び指名・報酬委員会に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

　　2.監査役西村将樹氏、野口誉成氏及び玉井哲史氏は、上記の通り取締役会及び監査役会に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　社外取締役及び社外監査役は、定期的に意見交換をしているほか、内部監査部門及び会計監査人とも随時意見交換を行う等、連携して経営監視機能の充実に努めております。