② 社外役員の状況
当社は社外取締役５名及び社外監査役３名を選任しております。
当該社外取締役及び社外監査役と当社との関係
社外取締役
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氏名
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当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
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飯島 彰己
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2022年３月31日現在、当社株式を13,500株所有しております。
飯島彰己氏は、三井物産株式会社の顧問であります。当社と三井物産株式会社との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び三井物産株式会社それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
また同氏は、ソフトバンクグループ株式会社及び株式会社三越伊勢丹ホールディングスの社外取締役、武田薬品工業株式会社の社外取締役監査等委員であります。当社と各該当会社との間には、製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び各該当会社それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
当社は飯島彰己氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
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波多野 睦子
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2022年３月31日現在、当社株式を6,700株所有しております。
波多野睦子氏は、国立大学法人東京工業大学工学院の教授及び同大学の学長特別補佐であります。当社と同氏の間では、2016年４月1日から2016年６月16日まで業務委託契約を締結し、当社から、同氏に対して業務委託料として150万円を支払っておりました。当該契約は、当社グループ技術経営会議に参加いただき、当社の技術経営に対して外部の視点で助言・提案を行っていただくことを目的としたものであります。もっとも、当該契約は同氏が当社社外取締役として選任される前に終了していること、加えて当社の社外役員の独立性基準に該当しないことから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
当社は、国立大学法人東京工業大学に主に研究開発委託に関する取引がありますが、取引額は当社連結売上高及び同大学の年間活動収入の１％未満と極めて僅少であります。
当社は波多野睦子氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
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横尾 敬介
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2022年３月31日現在、当社株式を2,100株所有しております。
横尾敬介氏は、第一生命保険株式会社及び株式会社髙島屋の社外取締役であります。当社と各該当会社との間には、製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び各該当会社それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
また、同氏が過去10年以内に在籍していたみずほ証券株式会社、日本水産株式会社と当社の間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び各該当会社それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
当社は横尾敬介氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
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谷 定文
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2022年３月31日現在、当社株式を1,400株所有しております。
谷定文氏は、公益財団法人ニッポンドットコムの常務理事編集局長及び株式会社時事総合研究所の顧問であります。
同氏が過去10年以内に在籍していた株式会社時事通信社、クォンツ・リサーチ株式会社と当社の間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び各該当会社それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
当社は谷定文氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
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石村 和彦
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石村和彦氏は、野村ホールディングス株式会社の社外取締役であります。当社と野村ホールディングス株式会社との間には、製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び野村ホールディングス株式会社それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
また、同氏が過去10年以内に在籍していたＡＧＣ株式会社、ＴＤＫ株式会社と当社の間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び各該当会社それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
当社は石村和彦氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
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社外監査役
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氏名
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当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
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太田 洋
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太田洋氏は、西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であります。同法律事務所は、当社が案件ベースで法律事務を適宜依頼している法律事務所の一つであり、当社は同法律事務所の他の弁護士との間に法律業務を委託するなどの取引関係がありますが、当事業年度における取引額は同法律事務所の年間取引高のいずれに対しても１％未満と極めて僅少であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、同氏が当社グループの法務相談に関与したことはございません。
また、同氏は、日本化薬株式会社の社外取締役であります。当社と日本化薬株式会社との間には、製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び日本化薬株式会社それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
当社は太田洋氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
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小林 省治
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小林省治氏は、花王株式会社の出身者であります。同氏が2017年３月まで在籍していた花王株式会社と当社との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び花王株式会社それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
また、同氏は幸商事株式会社の取締役[非常勤]であります。当社と幸商事株式会社との間には、製品の販売などの取引がありましたが、その取引額は当社及び幸商事株式会社の年間の連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、当事業年度においては取引関係はありません。よって、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
当社は小林省治氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
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古川 康信
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古川康信氏は、EY新日本有限責任監査法人の出身者であります。同氏が、2014年６月までシニア・アドバイザーを務めていたEY新日本有限責任監査法人と当社との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及びEY新日本有限責任監査法人それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
また、同氏は京成電鉄株式会社の社外取締役であります。当社と京成電鉄株式会社との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び京成電鉄株式会社それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
また、同氏は株式会社埼玉りそな銀行の社外取締役（監査等委員）であります。当社と株式会社埼玉りそな銀行との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社及び株式会社埼玉りそな銀行それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
当社は古川康信氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
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上記のほか各社外取締役及び各社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はございません。
また、取締役飯島彰己氏、波多野睦子氏、横尾敬介氏、谷定文氏及び石村和彦氏、監査役太田洋氏、小林省治氏及び古川康信氏は、東京証券取引所有価証券上場規定第436条の２に定める独立役員として届け出ております。
当該社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役
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氏名
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当社の企業統治において果たす機能及び役割
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飯島 彰己
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飯島彰己氏は、グローバルに事業展開する三井物産株式会社の経営者として卓越した実績と豊富な経験から、グローバルガバナンスやリスクマネジメントなどをはじめとする様々な分野において、積極的な指摘・助言を行っております。また、当社の筆頭社外取締役として、取締役会議長と協働してガバナンスの整備・高度化や社外取締役の職務を主導する役割を担っております。さらに、指名委員長として、事務局を指揮し、委員会の事前準備、審議進行を行い、その結果について取締役会へ上程・報告を行っております。加えて、報酬委員として企業の経営トップを経験した立場から提案や議論を行っております。
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波多野 睦子
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波多野睦子氏は、国立大学法人東京工業大学工学院電気電子系教授として、またその他多くの行政機関委員などの実績と豊富な経験から、技術や教育、政策などをはじめとする様々な分野において、多面的かつ積極的な指摘・助言を行っております。また、取締役会議長として、中立的な立場から取締役会の議題設定や議事進行、さらに筆頭社外取締役と協働して、株主との対話や監督上の重要案件への対応を主導する役割を担っております。加えて、指名委員及び報酬委員として企業経営者とは異なる視点から提案や議論を行っております。
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横尾 敬介
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横尾敬介氏は、みずほ証券株式会社の経営者に就任して以降、同社の取締役社長、取締役会長などを歴任するなど長年にわたる金融・資本市場での豊富な経験並びにファイナンスなどに関する幅広い知識・見識を活かし、独立した立場からの投資家・株主目線による経営判断及び経営監督を行っております。また、報酬委員長として事務局を指揮し、委員会の事前準備、審議進行を行い、その結果について取締役会へ上程・報告を行う役割を担っております。さらに、指名委員として、企業の経営トップの経験に基づき提案や議論を行っております。
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谷 定文
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谷定文氏は、長年にわたる経済記者としてのグローバル経済や社会課題に関する幅広い見識・洞察力、及び優れたコミュニケーション能力に基づき、投資家・株主目線による積極的な指摘・助言を行っております。また、高度な情報収集・分析能力などに基づき、客観的かつ社会的な視点による経営判断及び経営監督を行っております。さらに、報酬委員として、企業の経営を経験した立場から提案や議論を行っております。
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石村 和彦
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石村和彦氏は、旭硝子株式会社（現ＡＧＣ株式会社）の経営者に就任して以降、同社の代表取締役社長、代表取締役会長を歴任するなど長年にわたり日本を代表する製造業のグローバル展開を主導し、同社の発展に貢献してきました。また、国立研究開発法人産業技術総合研究所理事長として、日本の産業競争力の強化にも寄与しております。同氏の卓越した経営手腕と豊富な経験から、組織・ガバナンスのあり方や環境問題などをはじめとする様々な分野において、助言・提言などが期待されております。さらに、指名委員として企業の経営トップを経験した立場から提案や議論を行うことが期待されております。
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社外監査役
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氏名
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当社の企業統治において果たす機能及び役割
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太田 洋
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太田洋氏は、弁護士としてM&A、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスなどの企業法務全般における多くの案件実績、及びコーポレート・ガバナンスの専門家としての豊富な経験に基づく観点から、監査役会及び取締役会において、積極的に発言しております。また、専門領域や重要性などから注視している分野に関連した部門・子会社の監査にも参加し、助言や提言を行っております。
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小林 省治
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小林省治氏は、花王株式会社における事業部門長や執行役員などの要職の歴任や、研究開発や事業経営における長年にわたる豊富な経験、さらに同社の常勤監査役としてグローバル企業の経営やガバナンスに関する高い知見、技術全般に関する幅広い識見により、監査役会及び取締役会において、客観的な立場から積極的に発言しております。また、ビジネスユニットやグループ本部の各組織、子会社の監査に同席し、技術や事業運営をはじめ、ESGやエンゲージメント等幅広い観点で助言や提言を行っております。加えて、指名委員会へのオブザーブ出席により、指名プロセスの透明性の確保への貢献が期待されております。
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古川 康信
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古川康信氏は、公認会計士及びEY新日本有限責任監査法人で長年にわたり業務執行役員として海外展開するグローバル企業の監査を歴任してきた経験、及び他社における社外取締役、監査等委員や社外監査役として企業経営に関する豊富な知見・経験から、監査役会及び取締役会において、積極的に発言しております。また、専門領域や重要性から注視している分野に関連した部門・子会社の監査に参加し、助言や提言を行うほか、特に会計監査人とのコミュニケーションにおいて、専門的な見地から積極的に質問や発言を行っております。加えて、報酬委員会へのオブザーブ出席により、報酬プロセスの透明性の確保への貢献が期待されております。
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当社は、社外取締役の選任基準を「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 (Ⅱ)取締役選任の考え方」とし、社外取締役に対して、その見識や経験を活かし、当社から独立した客観的な立場での議論を通じた意思決定及び経営監督によりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。また、監査役の選任基準については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 (Ⅶ)監査役選任の考え方、及び(Ⅷ)監査役の選任プロセス」とし、監査役の独立性確保を重視するとともに、監査役候補者の選任基準に基づきその適格性を客観的に確認するものとしております。社外監査役には、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、積極的な発言、監査を行うことを期待しております。各社外取締役、各社外監査役は、これらの期待を踏まえて求められる機能、役割を果たしており、また当社が定める社外役員の独立性基準を満たすこともあり、当社としては社外取締役、社外監査役の選任状況は適切と認識しております。
当社は、社外役員の独立性基準を以下のように定め、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、これらの事項を確認しております。
１．当社の社外取締役及び社外監査役は、原則として独立性を有するものとし、以下各号のいずれにも該当する者とする。なお、リコーグループとは、当社及び当社の子会社で構成される企業集団をいう。
１）当社の総議決権の10％以上の株式を有する者（以下「主要株主」という。）または当社の主要株主の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。
２）リコーグループが主要株主となっている会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。
３）現在リコーグループの取締役（独立性を有する社外取締役を除く。）、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと、または就任の前10年内にリコーグループの取締役（独立性を有する社外取締役を除く。）、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でなかったこと。
４）直近事業年度においてまたは直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、リコーグループを主要な取引先としていた者（リコーグループへの売上額がその者の連結売上額の２％以上である者をいう。）またはその者（その者の親会社及び子会社を含む。）の取締役（独立性を有する社外取締役を除く。）、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人でないこと。
５）直近事業年度においてまたは直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、リコーグループの主要な取引先であった者（その者への売上額がリコーグループの連結売上額の２％以上である者をいう。）またはその者（その者の親会社及び子会社を含む。）の取締役（独立性を有する社外取締役を除く。）、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人でないこと。
６）リコーグループから役員としての報酬以外で直近事業年度においてまたは過去３事業年度の平均で１事業年度に1,000万円以上の金額の金銭その他の財産を直接または間接に得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士またはその他の専門家でないこと。
７）リコーグループから直近事業年度においてまたは過去３事業年度の平均で１事業年度にその団体の総収入の２％以上の金額の金銭その他の財産を直接または間接に得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファームまたはその他の専門的アドバイザリー・ファームなどの団体に所属する者でないこと。
８）第１号から第７号までに該当する者の配偶者、二親等内の親族または生計を一にする親族でないこと。
９）リコーグループから取締役を受け入れている会社またはその会社の親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の重要な使用人である者でないこと。
10）その他、当社との間で実質的に利益相反が生じるおそれのある者でないこと。
２．前項第１号及び第４号ないし第９号のいずれかに該当しない者であっても、当社の社外取締役及び社外監査役として適格であると判断される者については、当該人物が社外取締役及び社外監査役として適格であると判断する理由を対外的に説明することを条件として、当該人物を社外取締役及び社外監査役に選任することができる。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、業務の執行について監督しております。社外監査役は、取締役会における業務執行の監督状況及び意思決定について監査しております。
また、社外監査役は、内部監査部門である内部監査室、会計監査を担当する監査法人及び常勤監査役が定期的に行う三様監査会議の内容について、監査役会において常勤監査役等から報告を受けております。三様監査会議では、監査方針・計画・方法についての擦り合わせ、監査内容、監査結果の共有及び意見交換等が行われております。
その他、監査法人が実施し、内部監査室、常勤監査役が同席する取締役へのヒアリング及び監査役監査においては、必要に応じて社外監査役も同席する等、緊密な連携を維持しております。
これらの連携及び関係を通して、社外取締役及び社外監査役はそれぞれの専門的見地から適時に意見を述べております。
