男性
(注) 1.取締役窪木登志子、大澤善雄及び吉田勝彦は、社外取締役であります。
2.監査役赤塚 昇及び石田八重子は、社外監査役であります。
3.2022年6月28日開催の第137期定時株主総会終結の時から1年間
4.2022年6月28日開催の第137期定時株主総会終結の時から4年間
5.2019年6月26日開催の第134期定時株主総会終結の時から4年間
6.略歴中にある「シチズン時計㈱」は、当社が、2007年4月2日に新設分割により設立した子会社であり、2016年10月1日に当社との合併により解散したものであります。
7.所有株式数には、持株会における持分を含んでおります。
8.監査役石田八重子の弁護士としての職務上の氏名は「北代八重子」であります。
当社では、社外取締役3名、社外監査役2名を選任しております。3名の社外取締役は、経営者や法律家としての豊富な経験と幅広い見識を活かして、当社経営のチェック、監督をしており、2名の社外監査役は、銀行経営者や法律家としての豊富な経験と幅広い見識、財務及び会計に関する知見を活かして監査をしており、当社のコーポレート・ガバナンスの維持・推進にあたって、十分な体制であると考えております。
社外取締役である窪木登志子、大澤善雄及び吉田勝彦の各氏並びに社外監査役である赤塚 昇及び石田八重子の両氏とは、特別の利害関係はなく、各氏は一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると考えております。
本有価証券報告書提出日現在、社外取締役及び社外監査役は、次のとおり当社株式を所有しております(所有株式数には、持株会における持分を含んでおります)。
窪木登志子氏5.0千株、赤塚 昇氏5.0千株
当社は、経営者としての豊富な経験や幅広い見識または企業財務、会社法務等の高い知識や見識を有すること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役または社外監査役の選任に努めております。社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準は次のとおりであります。
社外役員の独立性判断基準
当社は、当社の社外役員又はその候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、次に掲げるいずれの項目にも該当しない場合に、当該社外役員又は社外役員候補者は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有するものと判断します。
(1) 現在又は過去において、当社グループ(当社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。)の役員(当社の社外取締役及び社外監査役を除く。)又は使用人であった者
(2) 当社を主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者(会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。以下同じ。)
(3) 当社の主要な取引先(注2)又はその業務執行者
(4) 当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(5) 当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産による寄附を受けている者(当該寄附を得ている者が法人又は組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(6) 直接又は間接に、当社の総株主の議決権の10%以上を有する者又はその業務執行者
(7) 当社グループの役員又は使用人が他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の当該社外役員以外の役員又は使用人が、当社の社外役員又はその候補者である場合の当該役員又は使用人
(8) 当社の最終事業年度及び過去3事業年度において、(2)から(7)に該当する者
(9) (1)から(8)までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
(注1) 「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先の当社グループに対する売上高が当該取引先グループ(当該取引先並びにその親会社及びその子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。)の連結売上高の2%以上である者をいう。
(注2) 「当社の主要な取引先」とは、当社グループの当該取引先グループに対する売上高が当社の連結売上高の2%以上である者をいう。
社外取締役は、取締役会に出席するほか、代表取締役及び業務執行取締役との会合による意見交換等を通じた監督を行っております。また、任意の機関である指名委員会及び報酬委員会における審議を通じて、代表取締役、取締役社長及び取締役会長の選定や取締役が受ける報酬等の方針及び基準に関する事項の決定に関与しております。
社外監査役(非常勤)は、監査役会の定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画等に従い、取締役会への出席、取締役等からの職務執行状況の報告等により取締役の職務執行の厳正な監査を実施し、常勤監査役及び子会社監査役とのグループ監査役連絡会並びに社外取締役、常勤監査役との意見交換会を通じ課題認識の共有と相互の連携を図っております。
また、会計監査人である監査法人日本橋事務所より会計監査の報告を受け、会計監査人と協力して当社及び子会社の監査業務等を効率的に実施し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に向けた取組みを行っております。
さらに、当社は内部監査部門として監査室を設置し、年間監査計画に基づき、当社及び子会社の業務執行が適正かつ合理的に行われているかを監査しております。
これらの監査機関及び内部監査部門並びに内部統制部門は、相互に緊密な連絡を取り合っております。
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