小売業 <8165> 株式会社千趣会 役員

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役岡尾竜平は、社外監査役の要件を充足しております。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

ｂ．社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役寺川尚人、堀口育代及び高杉信匡氏並びに社外監査役清水万里夫及び滝口広子の５氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、金融商品取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。なお、社外取締役寺川尚人氏が過去に取締役を務めた株式会社スタイリングライフ・ホールディングス、執行役員を務めた株式会社ワールドと当社との間には商品仕入れ等の取引はありますが、その取引額は、いずれも当社及び両社の売上高における割合は１％未満であります。また、同氏は、テラ・マネジメント・デザイン株式会社及び株式会社Indigo Blueの代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と両社との間には特別の関係はありません。社外取締役堀口育代氏が代表取締役を務める㈱くらしにくふう、㈱エニマリ及び㈱ロコガイド並びに執行役を務める㈱くふうカンパニーと当社との間には特別の関係はありません。社外取締役高杉信匡氏は弁護士法人淀屋橋・山上合同パートナーでありますが、同弁護士法人と当社との間には特別の関係はありません。社外監査役滝口広子氏は、弁護士法人北浜法律事務所パートナーであり、同弁護士法人と当社は法律顧問契約を締結しておりますが、当該顧問料及びその他の報酬額を合わせても同弁護士法人の総収入における割合は、１％未満であります。また、京都工芸繊維大学監事を務めておりますが、同大学と当社との間には特別の関係はありません。

ｃ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外役員による経営監視は、公正かつ透明性の高い企業統治を行う上で非常に重要であり、様々な専門性や知見、経験を持つ社外役員を選任し、客観的かつ中立的な経営監視機能が発揮されることで、適正な企業統治が図られるものと考えております。

ｄ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役のうち寺川尚人氏は、ソニー株式会社入社以来グループ関連会社等の取締役などを歴任しており、一貫して人事・労務業務に従事し、新規事業の立ち上げや本社構造改革、グループ経営の制度設計の導入、運営をリードしてまいりました。ソニー株式会社退社後も数多くの会社の取締役等を歴任しております。同氏には、特に企業経営や企業戦略、人的資本への投資、IT分野、リスクマネジメント領域における専門的な観点と、豊富な知見・経験を当社の経営に反映していただくため、引き続き社外取締役といたしました。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員長として、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定過程における監督機能を主導する役割を担っていただきます。堀口育代氏は、株式会社リクルート入社後、広報を担当、株式会社ベネッセコーポレーションでは編集・メディア業務を中心に携わり、様々な事業の立ち上げや運営を経験、その後執行役員として通販事業本部を設立、その後生活領域を担当する本部長として事業・戦略立案と運営、フルフィルも含めた運営を経験しております。現在は株式会社くふうカンパニーグループで主に生活領域、メディア事業等の多くの会社の経営を担っております。同氏には、企業経営や企業戦略、お客様とのリレーション構築やライフスタイル提案、IT分野等における専門的な観点や豊富な知見・経験を当社の経営に反映していただくため、新たに社外取締役といたしました。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただきます。高杉信匡氏は、弁護士の資格を有しており、数多くの企業の再生案件、M&A案件、企業再編、事業承継等において企業のサポートを行っております。同氏は、弁護士として、会社法・コーポレート・ガバナンス等の企業法務やリスクマネジメント領域に関する専門的な観点や見識、数多くの企業再生に経営陣として参画した経験や、M&Aにおけるファイナンス・会計業務に関する幅広い知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断したため、新たに社外取締役といたしました。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただきます。

社外監査役の清水万里夫氏は、公認会計士として会社経営に携わってこられた豊富な経験と幅広い見識をもとにした、財務、会計に関する専門性を当社の監査体制に発揮していただくため、引き続き社外監査役といたしました。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、会計士として会社経営に精通しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただきます。滝口広子氏は、弁護士の資格を有しており、コーポレート全般、争訟、行政分野に関する多くの案件に取り組み、様々な企業間取引へのアドバイス、多数の企業M&Aや、自治体等の行政側へのサポートを行っております。同氏の豊富な経験と見識により、客観的な立場から当社の経営に関する監視や有益なご指摘をいただけるものと判断して、新たに社外監査役といたしました。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士として会社法務に精通しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏には、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただきます。

ｅ．社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、独立役員に関する判断基準を定め、当該判断基準に抵触しない社外取締役又は社外監査役を独立役員に指定しております。

当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役になる者について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次の独立性等に関する基準を適用するものとしております。

（独立性等に関する基準）

当社は、以下の(ⅰ)から(ⅳ)について、社外取締役・社外監査役（候補者である場合を含む）が該当しない場合、当該社外取締役・社外監査役に独立性があるものと判断します。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数として、(ⅴ)によるものとします。

(ⅰ)取引先

業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％以上の場合

(ⅱ)専門家

法律、会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、個人の場合は、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円以上となる場合。法人等の場合（個人が所属する場合を含む）は、過去３事業年度の平均で当該法人等の売上高の２％以上となる場合

(ⅲ)寄付の提供先

業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円又は当該団体の年間総費用の30％のうち、いずれかの大きい額を超える場合

(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の業務執行者の近親者

２親等以内の親族が、上記(ⅰ)から(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去５年間において在職していた場合

(ⅴ)役員の兼任会社数

上場会社の役員（取締役、監査役又は執行役）の兼任は、当社のほかに４社以内とします。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。

また、社外監査役は、会計監査人や内部監査部門と、監査計画、監査方針、監査結果等に関する協議を行うほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を含めて情報交換を行い、相互の連携に努めております。