銀行業 <8350> 株式会社　みちのく銀行 役員

（注）１．取締役鎌田由美子、樋口一成、鶴海誠一、西谷俊広及び若槻哲太郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当行は、業務執行と監督の分離による迅速な意思決定を目的として執行役員制度を導入しております。

2021年６月23日現在の取締役を兼務しない執行役員は下記のとおりです。

（注）常務執行役員 奥崎栄一氏は2021年３月31日をもって退任しております。

②　社外役員の状況

イ．人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関関係

当行は、社外取締役５名（うち３名は監査等委員である取締役）を選任しております。社外取締役と当行との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他において特別の利害関係はありません。

なお、各社外取締役と当行との取引関係等は以下のとおりであります。

ロ．社外役員の企業統治における機能及び役割

各社外取締役の企業統治における機能及び役割は以下のとおりであります。

ハ．社外役員の独立性に関する基準または方針の内容

社外取締役鎌田由美子、樋口一成、鶴海誠一、西谷俊広、若槻哲太郎の５氏については、当行が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たし、かつ東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生ずるおそれのない独立役員としての要件を満たしており、同取引所へ独立役員として届出を行っております。

なお、当行は社外取締役の当行からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

［独立社外取締役の独立性判断基準］

独立役員は、金融商品取引所の定める独立性の要件を踏まえた上で、現在または最近において、原則、以下の独立性基準を満たす者とする。

(1)　当行を主要な取引先とする者、またはその業務執行者ではないこと

(2)　当行の主要な取引先、またはその業務執行者ではないこと

(3)　当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家ではないこと

(4)　当行の主要株主、またはその業務執行者ではないこと

(5)　当行から一定額を超える寄付、助成を受けている者、またはその業務執行者ではないこと

(6)　次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者（二親等内の親族）ではないこと

Ａ．前記(1)～(5)に該当する者

Ｂ．当行および子会社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人

(各種定義)

・「最近」…社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点より起算して１年以内

・「主要な取引先」…直近事業年度における年間連結総売上高（当行の場合は年間連結経常収益）の２％以上

・「多額の金銭その他の財産」…過去３年間の平均で年間1,000万円以上

・「主要株主」…議決権所有割合10％以上の株主

・「一定額を超える寄付」…過去３年間の平均で年間1,000万円または当該先の年間費用の30％のいずれか大きい額

・「重要でない者」…「重要な者」としては、会社の役員・部長クラスの者

ニ．社外役員の選任状況に関する考え方

経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担う社外取締役は、大手銀行や中央銀行における金融実務経験を有する人材のほか、企業経営者、公認会計士、弁護士など、豊富な経験と幅広い知見、専門的な知識を有する人材により、取締役会全体としてのバランスと多様性を確保した構成としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当行は、監査等委員会設置会社の形態をとり、取締役９名のうち社外取締役が過半の５名を占める体制とし、幅広い見地からの提言や牽制を強化・徹底しております。なお、社外取締役５名全員を独立役員として東京証券取引所に届出しております。さらに、取締役会の運営方法について、審議時間の創出、重要議案への時間の重点配分、社外取締役への事前情報提供の徹底などに取り組んでおります。

監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役及び執行役員の職務の執行を監視・監督しております。さらに、常勤監査等委員は経営会議、各種委員会等へ出席し必要に応じて意見を述べるなど、適切な監査のための権限行使を行っております。加えて、担当役員以上の決裁稟議書を常勤監査等委員へ回付することとし、執行役員の執行状況を日常的に監視・検証できる体制の整備に努めております。

当行は、内部監査を職務とする監査部を置き、監査部は監査等委員会の直属とし、監査等委員会と監査部は当行の監査機能を一体として担っております。

会計監査人に対しては、正確な経営情報を提供して公正な立場から監査が実施される環境を整備しているほか、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもち、会計監査人から監査に関する報告を定期的かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行っております。