陸運業 <9067> 株式会社丸運 役員

４．　2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

取締役会による経営の監督機能の実効性を確保するため、株主等のステークホルダーを考慮し、業務執行部門からは独立の立場で活動することにより当社経営の透明性向上に資するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう役割・責務を果たすのが、社外取締役であります。当社では、監査等委員である取締役４名全員が社外取締役という監査・監督体制をとっております。

社外取締役は、その高い見識と豊富な経験を基に、当社の経営に対して指導・助言を行うとともに、独立した客観的な観点から、経営に対する監督を行う役割を担います。

当社は、次の理由から、社外取締役をそれぞれ選任しております。

　社外取締役服部裕は、化学業界の企業において経営に携わるなど、経営課題への対処等にかかる豊富な知見を有しており、社外取締役として当社業務に対して的確な助言、提言を行っております。

　これらのことから、今後も監査等委員として、当社の中長期的な企業価値向上に向け、独立した立場から適切な監査、監督、助言をいただくこと、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監視等をいただくことを期待するため、同氏を引き続き監査等委員である社外取締役としております。

　2013年６月まで当社の取引先である日油株式会社の取締役兼専務執行役員でありましたが、当社と同社との取引実績は僅少であること、同氏は同社を退職してから相当な年数が経過していることから、当社の事業等の意思決定に対して重大な影響を与え得るとはいえず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役と判断し、独立役員に指定しております。

　社外取締役中澤謙二は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、監査等委員会議長として監査等委員会の活発かつ効率的な議事運営を行うとともに、石油業界の企業において企画部門を長年担当するなど、経営課題への対処等にかかる豊富な知見を有しており、社外取締役として当社業務に対して的確な助言、提言を行っております。

　これらのことから、今後も監査等委員として、当社の中長期的な企業価値向上に向け、独立した立場から適切な監査、監督、助言をいただくこと、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者や役員報酬等の決定について関与、監視等をいただくことを期待するため、同氏を引き続き監査等委員である社外取締役としております。

　社外取締役岡香里は、会社経営に携わったことはありませんが、弁護士としての豊富な経験と高い見識をもって、社外取締役として当社業務に対して的確な監査、監督、助言をしていただけるものと判断いたしました。

　同氏または同氏の所属する法律事務所と顧問契約等の締結、報酬の支払い等をしたことはないので、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役と判断し、本人の同意を得たうえで、独立役員に指定しております。

　社外取締役有野一馬は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、長く国土交通省（旧運輸省）に勤務し、北陸信越運輸局長等の要職を歴任した後、財団法人等の理事長等を務め、運輸分野や組織運営に関して豊富な経験と知識を有しており、取締役会、監査等委員会のさらなる活性化に貢献することができると判断いたしました。

　同氏と当社との間には特別な利害関係はないことから、当社の事業等の意思決定に対して重大な影響を与え得るとはいえず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役と判断し、独立役員に指定いたしました。

　社外取締役と当社との間に資本的関係、取引関係はありません。また、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

当社が選任する各独立社外取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。

[独立性の基準]

当社の「独立性」の基準は、法令に定めるものの他、次のいずれにも該当しないこととしています。

（ⅰ）10年前から現在までに丸運グループの取締役、使用人となったことがあること

（ⅱ）５年前から現在までに丸運グループの主要な株主（10％以上）の取締役、使用人となったことがあること

（ⅲ）５年前から現在までに丸運グループの主要な取引先（２％以上）の取締役、使用人となったことがあること

（ⅳ）前記各号のいずれかに該当する者の２親等以内であること

（ⅴ）当社の独立社外取締役を８年間務めたこと

③　社外取締役による監督・監査と内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査部門である監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査室に所属する兼務の使用人を２名配置しています。当該スタッフの人事については、監査等委員会の同意を得るものとします。

監査等委員会は、当該スタッフに対して、監査等委員会に係る業務を直接指示するものとし、当該指示を受けたスタッフは、監査等委員の指示に従い、業務を遂行いたします。

なお、監査室の監査については、取締役会及び内部統制会議を通じ、代表取締役社長に対して適宜報告がなされております。

監査室監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査等委員会は、会計監査人から会計監査について説明を受けるとともに、定期的に情報の交換を行うなどの連携を図っております。内部監査部門である監査室は、監査等委員会と適宜情報交換を行うとともに、必要に応じ監査等委員の営業所および子会社への往査の際に同行することとしております。

監査室は関係部門の協力を得て、国内外の事業拠点および関係会社を対象に定期的に監査を行い、内部統制の有効性を評価し、リスク管理の強化、不正・誤謬の防止に努めております。監査室の監査結果は監査等委員会に報告を行っているほか、監査等委員は監査室から日常的な情報提供を受けるなど、密接な連携を保っております。監査室が実施した内部統制の有効性評価等について、監査室と会計監査人は相互に意見交換や情報の共有化を行うことで適宜連携しております。