小売業 <9277> 総合メディカルホールディングス株式会社 課題

(2) 株式会社の支配に関する基本方針について

　当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。　

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について

　　当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社グループの経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由なご意思によってなされるべきであると考えます。
  しかし、一方的な大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うための十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められない等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益(あわせて以下「株主共同の利益」といいます。)を著しく損なう買付行為もあり得ます。
  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、株主共同の利益を中長期的に確保し又は向上させることを真摯にめざす者でなければならないと考えております。したがいまして、株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

②　基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
　当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の実現に資するものとして、以下の取り組みを推進しております。

ア．中期経営計画による企業価値向上への取組み
　当社グループは、「よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献する」ことを理念として、病医院の経営コンサルティング、薬局、レンタル、リース・割賦等の事業を展開してまいりました。当社グループは、「よい医療は、よい経営から」とのコンセプトのもとで、医療機関のよきパートナーとしてよい医療の実現を支援しております。
　当社グループは、行動規準である「わたしたちの誓い」と「社是・社訓」とを役員・社員一人ひとりが実践していくことで、よりよい社会づくりに貢献し、社会から評価され、尊敬される企業グループになることをめざしております。
　以上の経営理念及び基本方針のもとで、総合メディカル株式会社は、2017年４月から３年間にわたる中期経営計画「アクション 2020」をスタートいたしました。当社グループは、持株会社体制への移行後も、引き続き「アクション 2020」を実施しております

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　当社グループは、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題のひとつとして位置づけております。その実現のために、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会、従業員等の各利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきます。
　また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。
　なお、当社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の決定が支配されることを防止するための取組み

　　「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本対応方針」といいます。)は、2019年６月21日開催の当社第１期定時株主総会の終結時をもって、継続せず廃止いたしました。
　当社は、本対応方針の廃止後も、当社株式の大規模な買付行為を行おうとする者に対しては、基本方針に基づき、大規模な買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいりますとともに、株主共同の利益の確保又は向上に取り組んでまいります。

④　上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　　当社グループは、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、上記②の取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような株主共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為を行うことは困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記①の基本方針に資するものと考えております。
　上記③の取組みは、株主共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、当社株式に対する大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるためのものです。
　したがいまして、上記②及び③の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。