電気・ガス業 <9537> 北陸瓦斯株式会社 役員

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、小林宏一氏、鶴巻克恕氏、殖栗道郎氏の３名、社外監査役は、西潟精一氏、能勢正敏氏の２名であります。

社外取締役　小林宏一氏は当社株式を3,000株保有しておりますが、これ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は小林石油株式会社の取締役会長及び株式会社にいがたエネルギーの代表取締役であり、当社と各社との間にはエコステーション運営委託等の取引関係がありますが、特記すべき取引関係にはなく、これらは同氏の社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではありません。

社外取締役　鶴巻克恕氏は鶴巻克恕法律事務所の弁護士であり、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役　殖栗道郎氏は株式会社第四北越銀行の取締役頭取であり、当社と同社の間には資金の借入等の取引関係があります。また、同氏は株式会社第四北越フィナンシャルグループの代表取締役社長でありますが、当社と同社の間に特別の利害関係はありません。

社外監査役　西潟精一氏は三条信用金庫理事長であり、当社と同社の間に特別の利害関係はありません。

社外監査役　能勢正敏氏は2013年６月まで敦井産業株式会社の代表取締役常務取締役であり、当社と同社の間には資材等の購入及び配管工事の発注等の取引関係があります。

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度額に限定する契約を締結しております。

当社は、社外取締役に対し、経営の重要事項について意思決定を行う取締役会において監督機能を発揮していただくとともに、経験や専門知識を活かし当社の経営全般に対し適切な助言をいただくことを期待しております。社外監査役に対しては、高い識見と豊富な経験による経営監視の機能強化を期待しております。

当社は、社外役員の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社が定める独立性基準を満たす候補者を選定するよう努めております。その内容は以下のとおりであります。

＜社外役員の独立性基準＞

当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目を全て満たす場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

1．現在または過去において当社及び当社の連結子会社の業務執行者（注1）となったことがないこと。

2．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者（注2）でないこと。

3．当社の主要な取引先又はその業務執行者（注2）でないこと。

4．当社の主要な借入先又はその業務執行者（注3）でないこと。

5．当社の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している当社の大株主又はその業務執行者でないこと。

6．当社が総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者の業務執行者でないこと。

7．当社から多額（注4）の寄付を受けている者又はその業務執行者でないこと。

8．当社から役員報酬以外に多額（注4）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。

9．上記1～8に掲げる者の二親等内の親族又は同居の親族でないこと。

10．過去3年において上記2～9のいずれかに該当していた者でないこと。

11．その他当社一般株主と利益相反が生じうる特段の理由が存在すると認められる者でないこと。

12．仮に上記2～11までのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役または社外監査役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に示した上で、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。

（注1）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる使用人をいう。

（注2）「主要な取引先」とは、当社または相手方から見た販売先、仕入先であって直近事業年度における取引額が連結売上高の2％を超える者をいう。

（注3）「主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人をいう。

（注4）「多額」とは、年間1,000万円超であることをいう。

なお、社外取締役小林宏一氏、鶴巻克恕氏及び社外監査役西潟精一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、社外取締役及び社外監査役は、企業経営において一般株主の利益確保という職務もあるものの、会社利益の最大化のためにその職務を果たすという重責もあることから、当社においては現在の社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は、監査役会に参画することで、監査室及び会計監査人と必要に応じて情報交換や打合せを行うなど連携を深めております。社外取締役は、これらの機関からの報告を基に、取締役会において合理性、客観性のある意思決定を行っております。