卸売業 <9830> トラスコ中山株式会社 役員

(注) １ 取締役 齋藤顕一、萩原邦章、鈴木貴子は、社外取締役です。

２ 常勤監査役 髙田明、非常勤監査役 鎌倉寛保は、社外監査役です。

３ 取締役の任期は、令和３年12月期に係る定時株主総会終結の時から令和４年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４ 常勤監査役 髙田明、今川裕章の任期は、令和３年12月期に係る定時株主総会終結の時から令和７年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５ 非常勤監査役 鎌倉寛保の任期は、令和元年12月期に係る定時株主総会終結の時から令和５年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

７ 補欠監査役の選任にかかる決議が効力を有する期間は、当社の定款第29条の定めにより、当該選任のあった株主総会後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までです。

補欠監査役から監査役に就任した者の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了までです。

②社外役員の状況

（イ） 社外取締役との関係

当社は有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名を選任し、全員を独立役員として指定しています。

ⅰ 各社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の持続的な企業価値向上に向けて、株主・投資家目線からの助言に加え、公正かつ客観的な見地から助言を行っています。

ⅱ 当社は、以下の要件を満たすものの中から、社外取締役を選任いたします。

ａ．当社の持続的な成長、企業価値の向上に資することができ、企業経営について広範な知識と十分な経験を

　有する者

ｂ．会社法第331条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者

ｃ．会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者

有価証券報告書提出日現在の社外取締役は次のとおりです。

■齋藤　顕一

略歴：株式会社フォアサイト・アンド・カンパニー　代表取締役（現任）

一般社団法人問題解決力検定協会　代表理事（現任）

選任の理由：グローバルにビジネスを展開する企業での経験を持ち、経営コンサルティング会社を経営しています。経営の専門家としての経験と見識に基づき、当社の持続的な企業価値向上に向けて、公正かつ客観的な助言が期待できるものと判断しています。

独立役員の指定理由：同氏は、株式会社フォアサイト・アンド・カンパニーの代表取締役ですが、同社と当社の過去２年間の取引額は、当社の連結売上高の１％未満と些少であり、重要な取引関係その他の関係はありません。また、同氏は一般社団法人問題解決力検定協会の代表理事ですが、同協会と当社との間には取引関係その他の関係はなく、同氏が当社の社外取締役としての職務を遂行する上で、支障または問題となる特別の利害関係はありません。

　当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、社外取締役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。

■萩原　邦章

略歴：萩原工業株式会社　取締役会長（現任）

東洋平成ポリマー株式会社　取締役社長（現任）

ウェーブロックホールディングス株式会社　社外取締役（現任）

選任の理由：製造業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の持続的な企業価値向上に向けて、株主様・投資家様目線からの監督機能や助言に加えて、経営陣の迅速・果断な意思決定への貢献が期待できるものと判断しています。

独立役員の指定理由：同氏が取締役会長を務める萩原工業株式会社とは約27年の取引関係がありますが、同社からの仕入額は、当社全仕入額の１％未満（当該企業の連結売上高の３％未満）であります。また、同氏が社外取締役を務めるウェーブロックホールディングス株式会社と当社との間には直接の取引関係はありま
せんが、同社の子会社の株式会社イノベックスを通じて約19年の取引関係があります。なお、同子会社からの仕入額は、当社全仕入額の１％未満（当該企業の連結売上高の１％未満）であります。さらに、同氏が取締役会長を務める東洋平成ポリマー株式会社と当社との間には取引関係はなく、同氏が当社の社外取締役としての職務を遂行する上で、支障または問題となる特別の利害関係はありません。

　当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、社外取締役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。

 ■鈴木　貴子

略歴：エステー株式会社　取締役会議長 兼 代表執行役社長（現任）

株式会社シャルダン　取締役（現任）

選任の理由：企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識から当社の持続的な成長、企業価値の向上に向けて、株主様・投資家様目線からの監督機能や助言に加えて、経営陣の迅速・果断な意思決定への貢献が期待できるものと判断しています。

独立役員の指定理由：同氏が取締役会議長 兼 代表執行役社長を務めるエステー株式会社と当社との間には直接の取引関係はありませんが、同社の子会社のエステーＰＲＯ株式会社を通じて約15年の取引関係があります。なお、同子会社からの仕入額は当社全仕入額の１％未満（当該企業の連結売上高の１％未満）であります。また、同氏が取締役を務める株式会社シャルダンと当社との間には取引関係はなく、同氏が当社の社外取締役としての職務を遂行する上で、支障または問題となる特別の利害関係はありません。

　当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、社外取締役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。

（ロ） 社外監査役との関係

当社は有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名であり、独立役員として指定し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しています。

ⅰ 各監査役は法令、財務・会計、企業統治等に関して知見を有しており、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査にとどまらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っています。

ⅱ 常勤監査役（１名）は、経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、重要な会議においては、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行うなど的確な分析に基づく発言をすることで、経営監視の実効性を高めています。

ⅲ 非常勤監査役（１名）は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めています。

ⅳ 当社は、以下の要件を満たすものの中から、社外監査役を選任いたします。

ａ．法令、財務、会計等の分野における知見を有し、中立、公正な立場から企業価値向上に貢献できる者

ｂ．会社法第335条第１号に定める監査役の欠格事由に該当しない者

ｃ．会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者

ⅴ 経営監視機能の強化に係る具体的な体制及び実行状況は次のとおりです。

ａ．当社は、監査役監査の実効性確保のため、監査役を補助する使用人を設置するなど、それを支える人材及び体制を確保し、内部統制システムを的確に監視できる体制を整えています。

ｂ．各監査役は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、各業務担当取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行うなど、経営監視の強化に努めています。

有価証券報告書提出日現在の社外監査役は次のとおりです。

■髙田　明

就任前略歴：野村證券株式会社 ＩＢビジネス開発部マネージング・ディレクター

野村インベスター・リレーションズ株式会社 取締役

選任の理由：証券会社及びＩＲコンサルティング会社において、株主様と企業の関係構築に長く携わっており、豊富な経験と高度な専門知識を有しています。当社の持続的な企業価値向上に向けて中立・公正な立場から、妥当性・適正性確保においての貢献が期待できるものと判断しています。

独立役員の指定理由：同氏は、当社の取引先様である野村證券株式会社及び野村インベスター・リレーションズ株式会社の出身者ですが、同証券会社を10年１か月前に、同社を４年３か月前に退職しており、同氏が当社の常勤監査役としての職務を遂行する上で、支障又は当社と両社との間に意思決定に関して影響を与え得る特別な利害関係はありません。

　当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、常勤監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。

■鎌倉　寛保

略歴：公認会計士

現任：株式会社ユーシン精機　非常勤監査役

株式会社フジオフードグループ本社　非常勤監査役

シン・エナジー株式会社　非常勤監査役

選任の理由：公認会計士としての長年の経験から、企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しています。その知見・見識と常勤監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断しています。

独立役員の指定理由：同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツでの勤務経験がありますが、９年９か月前に退職しています。また、同氏が非常勤監査役を務める株式会社ユーシン精機、株式会社フジオフードグループ本社及びシン・エナジー株式会社と当社との間には取引関係はなく、同氏が当社の非常勤監査役としての職務を遂行する上で、支障又は当社と両社との間に意思決定に関して影響を与え得る特別な利害関係はありません。

　当社が定める社外役員の独立性要件を満たし、一般株主様との利益に相反するおそれもないことから、非常勤監査役としての独立性・中立性について十分に確保されているものと判断しています。

その他社外監査役の主な活動に関する事項は次のとおりです。

ⅰ 各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っています。また、必要に応じて会計監査人及び監査指導室から報告を受けています。

ⅱ 監査役は、各業務担当取締役及び重要な使用人から個別にヒヤリングの機会を設けるとともに、社長、会計監査人それぞれとの間で適宜意見交換を行っています。

（ハ） 社外役員の独立性基準

当社は、当社における独立性基準を以下のとおり定め、社外役員がいずれの基準にも該当しない場合、独立性を有すると判断されるものとします。

ⅰ 当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）又はその取締

   役、監査役、執行役員、支配人その他部長職以上の重要な使用人（以下、取締役等という。）

ⅱ 当社を主要な取引先（年間取引額が連結売上高の５％超）とする企業等の取締役等

ⅲ 当社の主要な取引先（年間取引額が連結売上高の５％超）企業等の取締役等

ⅳ 当社の主要な借入先（総資産の２％を超える借入）企業等の取締役等

ⅴ 当社又は子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は子会社の監査業務を行う者

ⅵ 上記ⅰからⅴまでに掲げる者の３親等以内の親族

ⅶ 当社又は子会社の役員、執行役員、部長以上の重要な使用人の３親等以内の親族

ⅷ 過去３年間において、上記ⅰからⅶまでに掲げる者に該当していた者

（ニ） 責任限定契約

当社は、社外取締役３名（齋藤顕一、萩原邦章、鈴木貴子）及び非常勤監査役１名（鎌倉寛保）との間で、会社法第427条第1項に基づき定めた当社定款第22条及び第31条に基づく責任限定契約を締結しています。当該役員が職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門として社長直轄の監査指導室（３名）を設け、受発注取引を主体とする日常業務全般について、会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等の内部監査を定期的に行い、監査役とも連携して、会計及び業務執行において監視機能の強化を図っています。また、監査指導室は、電子監査システム「火の見やぐら」を活用し、異常取引の早期発見、正常取引への移行を指導しています。監査結果については、定例内部監査報告会にて取締役及び監査役に報告するものとしています。