サービス業 <2127> 株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス 事業の内容

３ 【事業の内容】

当社は、2021年６月24日開催の第30回定時株主総会において承認された吸収分割契約に基づき、2021年10月１日付で持株会社体制へ移行し、Ｍ＆Ａ仲介事業に関して有する権利義務を当社100％出資の子会社「株式会社日本Ｍ＆Ａセンター分割準備会社」に承継いたしました。また同日付で、当社は、商号を「株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス」に、株式会社日本Ｍ＆Ａセンター分割準備会社は、「株式会社日本Ｍ＆Ａセンター」に、それぞれ変更いたしました。

当社グループは、当社、連結子会社10社及び持分法適用関連会社７社で構成されております。

当社グループはＭ＆Ａ（企業の合併・買収）の仲介業務を主たる事業としており、Ｍ＆Ａにおけるすべてのプロセスにおいて付加価値の高いサービスを提供できるＭ＆Ａ総合企業を標榜しています。
　国内の中堅中小企業の案件を中心に業務を行っており、Ｍ＆Ａ業務を通じて企業の存続と発展に貢献することを経営理念として掲げております。
　企業は社会の公器であります。その公器たる企業の深刻な後継者問題・先行き不安問題を解決し、事業を存続させること、そして更に、相乗効果の発揮によりその事業を発展させ、譲渡側・譲受側の両当事者はもとより、従業員、取引先等のステークホルダー全員が幸福になる友好的Ｍ＆Ａを実践すること、これらのことが、当社グループの社会的ミッションであり、当社グループは構築した全国的情報ネットワークを基盤にＭ＆Ａのプラットフォームの役割を担うべきものと考えております。
　当社グループの事業は、Ｍ＆Ａの仲介事業という単一の事業セグメントであります。当社グループの売上分類といたしましては、(1)Ｍ＆Ａ仲介事業、(2)その他の事業に区分されております。

(1) Ｍ＆Ａ仲介事業

（当社グループのＭ＆Ａ仲介業務について）

　Ｍ＆Ａの仲介業務を遂行するためには優良な案件情報が最も大切ですが、当社グループでは案件情報に下記のとおり多面的にアプローチすることにより、それらを効率的に取得しています。

・金融機関、会計事務所等を中心とした当社の情報ネットワークを通じてのアプローチ

・上場企業を含む一般事業法人、ファンド等に直接コンタクトし、また、各種ダイレクトマーケティングの手法により潜在的顧客に直接コンタクトするアプローチ

・特定の業種に専門特化し、専門的知見に基づくコンサルテーションによるアプローチ

　これらを効率よくかつ専門的にサポートするためのそれぞれの部署を設置し営業活動をしています。

当社グループは、2008年７月に、株式会社矢野経済研究所を持分法適用関連会社としました。当社グループと市場調査のパイオニア企業である株式会社矢野経済研究所が協業することにより、市場動向等のより的確な把握に基づく効果的なＭ＆Ａマッチングを推進しております。

Ｍ＆Ａ周辺分野といたしましては、日本プライベートエクイティ株式会社を2000年10月に設立して以来、同社を通じて事業承継をテーマとするファンド運営事業を行っております。また、2018年１月には、株式会社日本政策投資銀行と合弁で株式会社日本投資ファンドを設立し、成長戦略をテーマしたファンド運営事業も開始いたしました。

なお、2016年１月に設立した当社の連結子会社である株式会社企業評価総合研究所は、企業評価に係る業務を行っております。

2018年４月には、株式会社バトンズ及び株式会社日本ＰＭＩコンサルティングを新設いたしました。株式会社バトンズは、小規模事業者が活用できるインターネットによるＭ＆Ａマッチングサービス事業を行っております。株式会社日本ＰＭＩコンサルティングは、Ｍ＆Ａを成約した後に、速やかかつ円滑に事業統合するためのコンサルティング事業を行っております。

今後、中長期的には、多様な対象会社に対し、Ｍ＆Ａにおけるすべてのプロセスにおいて付加価値の高いサービスを提供できるＭ＆Ａ総合企業へと飛躍することを目指しています。

（当社グループのＭ＆Ａ仲介業務の流れ）

当社グループのＭ＆Ａ仲介業務の流れは以下のとおりです。

１　マーケティング

Ｍ＆Ａ仲介業務において、優良な譲渡企業の開発が最重要テーマです。これらの会社に関する信頼性の高い情報を数多く入手するために、当社グループでは多面的なアプローチによる案件カバー率の向上に取組んでおります。

２　譲渡企業受託

譲渡企業から個別相談がありましたら、譲渡の可能性、譲渡理由、案件の信頼性、概算価格などを検討し、受託審査を実施します。受託審査は当社のリスク管理上重要な役割を果たすのみならず、当社の案件の信頼性向上に寄与しております。

受託審査を通過した譲渡企業と「提携仲介契約」を締結し、「着手金」を受領いたします。

着手金は会社規模に応じて通常100万円～300万円程となっております。

３　譲渡企業評価（案件化）

次のステップとして、譲渡企業の内容を正確に把握し、買い手企業への提案目的の資料を作成します。このステップを当社グループでは案件化と呼びます。案件化では以下の事を行います。

　①　企業情報資料の収集（会社案内、登記事項証明書、決算書などの資料の収集）

　②　当社所定のインタビューシートの完成（各種定性情報のインタビュー）

　③　企業評価（企業価値参考価格の算定）

　④　買い手企業への提案書（企業概要書など）の作成

当社グループでは特にこの案件化のステップを重視してノウハウを構築しています。

譲渡企業の特徴、業界の特性、価格等が調査できましたら、買い手企業候補をリストアップし、譲渡企業の経営者と共に最適な買い手企業を選定します。

４　買い手企業への提案

選定された買い手企業に対して、譲渡企業を提案します。秘密保持の観点から最初の打診は企業名を伏せたＡ４で１枚程度の「ノンネーム企業情報資料」により行います。買い手企業が、更なる検討を希望した場合は「秘密保持契約」を締結し、企業名・業績・業界特性などが記載された「企業概要書」を提出いたします。

企業概要書により買い手企業が本格的にＭ＆Ａの検討の開始を希望すれば、買い手企業と「提携仲介契約」を締結し、「着手金」を受領いたします。着手金は会社規模に応じて通常100万円～500万円程となっております。「提携仲介契約」の締結先は、上記プロセスと並行して実施される受託審査通過企業に限られます。

５　各種交渉と契約の調整

ここでは、譲渡企業と買い手企業の交渉及び契約内容の調整と進捗管理を行います。

まず、譲渡企業と買い手企業の面談、現場見学などにより企業文化や経営者の人間性などの相互確認を促進しつつ、買収条件の交渉の調整を行います。

両者で一定の合意ができた場合、今までの条件交渉の結果を確認する「基本合意契約」を締結していただきます。

次に、買い手企業は「買収した後のリスクの確認」「譲渡企業の企業価値の確認」等を目的として、譲渡企業の内容確認を行うために買収監査（デューデリジェンス）を実施します。通常は公認会計士が決算書に関して「資産の実在性」、「負債の網羅性」等を譲渡企業へ出向いて調査します。近年では会計監査のみならず、弁護士による法務監査や土壌汚染調査等、監査の範囲が広がりつつあります。当社はこの買収監査の範囲の調整や買収監査がスムースに行えるような準備の支援について助言します。

買収監査の結果に基づき、譲渡企業と買い手企業の最終的な条件交渉が行われ、譲渡企業の社長や従業員の処遇などの細目の決定において当社グループは調整を行います。そして全ての条件項目が決定した段階で当事者間は最終契約を締結します。通常は、最終契約締結時に譲渡企業の株式を買い手企業が取得し、経営権が買い手企業に移行します。

当社グループは、これらの一連の作業が終了した時点で「成功報酬」を受領いたします。成功報酬は時価総資産に料率を乗じて算出します。料率は企業規模が大きくなるにつれて逓減するレーマン方式のテーブルを用います。成功報酬受領後、案件の紹介者に対して一定の紹介料をお支払いいたします。

(2) その他の事業

　その他の事業としては、前記のとおり各地域の会計事務所が運営する地域Ｍ＆Ａセンター（2022年３月31日現在1,023拠点）の会員組織の運営（会費収入）等があります。

　 また、当社は、新たなる事業展開として、東京証券取引所が運営するプロ投資家向けの株式市場であるTOKYO PRO Marketへの上場を支援すべく、2019年７月にJ-Adviser資格を取得いたしました。

 TOKYO PRO Marketへの上場支援を通じて、中堅中小企業の事業承継と成長戦略を促進させるとともに、日本全国の地方創生に貢献してまいります。

事業の系統図