サービス業 <2469> ヒビノ株式会社 役員

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査

役２名を選任しております。なお、補欠監査役の選任の効力は、2022年３月期に係る第59回定時株主総会

の終結の時から、2023年３月期に係る第60回定時株主総会の開始の時までであります。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

９．当社は、経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は上記の取締役と兼務する常務執行役員（４名）のほか次の８名であります。

常務執行役員　橋本 良一　　　ヒビノサウンドDiv.担当

執行役員　　　小林 瑞夫　　　販売施工事業ヒビノエンジニアリング担当

ヒビノスペーステック㈱ 代表取締役社長

ヒビノイマジニアリング㈱ 代表取締役社長

執行役員　　　堀田 久幸　　　ヒビノビジュアル Div.事業部長

執行役員　　　大関 靖　　　　ヒビノGMC経営企画グループグループ長

執行役員　　　田中 祐輔　　　ヒビノGMC総務グループグループ長

執行役員　　　原田 宗憲　　　販売施工事業ヒビノクロマテックグループ、ヒビノGMC R&Dセンター担当

執行役員　　　八木下 夏朗　　販売施工事業ヒビノマーケティング担当

執行役員　　　池田 一雄　　　CIO ヒビノGMC情報システムグループグループ長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役と当社との間に利害関係はありません。

社外取締役清水建成は、長年の弁護士として培われた法律知識と、事業会社の監査役としての経験を、独立した立場から当社の経営と企業統治の強化に活かしていただけると判断しております。

社外取締役金子基宏は、金融機関の執行役員及び事業会社の取締役としての豊富な経験と、企業会計及び企業統治に関する高い知見を、独立した立場から当社の経営と企業統治の強化に活かしていただけると判断しております。

社外監査役唯木誠は、税務に関する専門知識と、企業会計・企業統治を含む幅広い見識を有しており、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じる恐れのある事由に該当しないことから、経営陣からの独立性を保ち経営を監視できると判断しております。

社外監査役新田信行は、金融機関の執行役員としての豊富な経験と、企業会計及び企業統治に関する知見を有しているため、社外監査役として職務を適切に遂行できると判断しております。

また、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄の記載のとおりであります。

以上、２名の社外取締役と２名の社外監査役の幅広い経験と知識に基づく客観的・独立的視点による助言・提言により、取締役会の意思決定の妥当性・合理性・適正性が確保されると考えております。

なお、当社は清水建成氏、金子基宏氏、唯木誠氏、新田信行氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出をしております。

各社外取締役は、いずれも当社が定める「社外役員の独立性判断基準」（下記参照）及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社との間に、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、社外取締役としての独立性は確保されているものと判断しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と総称し、社外役員候補者を含む）の独立性を判断する基準を以下のとおり定め、社外役員が次の各項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員が独立性を有する者と判断することとする。

イ．現在または過去10年間において、当社及び当社子会社（以下、総称して「当社グループ」という）で業務執行者（注１）に該当する者

ロ．現在または過去２年間において、当社グループを主要な取引先（注２）とする者またはその業務執行者に該当する者

ハ．現在または過去２年間において、当社グループの主要な取引先（注２）またはその業務執行者に該当する者

ニ．現在または過去２年間において、当社グループの主要な借入先（注３）またはその業務執行者に該当する者

ホ．現在または過去２年間において、当社の大株主（注４）（当該大株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）または当社グループが大株主である企業等の業務執行者に該当する者

ヘ．現在または過去２年間のいずれかの事業年度において、当社グループから役員報酬以外に一定額（注５）の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントに該当する者

ト．現在または過去２年間のいずれかの事業年度において、当社グループから一定額（注５）の金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

チ．現在または過去２年間のいずれかの事業年度において、当社グループから一定額（注５）の寄付を受領している者または寄付を受領している法人・団体等の業務執行者に該当する者

リ．上記イ．からチ．に該当する者が重要な者（注６）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族に該当する者

（注１）「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人をいう。

（注２）「主要な取引先」とは、当社グループの販売先または仕入先であって、取引金額が当社グループの連結売上高または相手方の連結売上高２％を超えるものをいう。

（注３）「主要な借入先」とは、当社グループの借入金残高が当社グループの連結総資産の２％を超える者をいう。

（注４）「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

（注５）「一定額」とは、1,000万円を超えることをいう。

（注６）「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査、内部統制について適宜報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監督機能を果たしております。また、内部監査室、経営企画グループ、財務グループ等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会において社外取締役に対し内部統制等の実施状況について報告する体制を構築しております。

社外監査役は、取締役会、監査役会に出席し、取締役等よりその職務の執行状況を聴取するとともに、常勤監査役より、定期的かつ随時報告を受けることにより意思疎通を図り、内部監査室及び内部統制部門等から経営の監視に必要な情報の収集により、監査役会で十分な審議を行い、監査の実効性を確保しております。また、全取締役で構成される内部統制委員会にオブザーバーとして参加しております。