食料品 <2602> 日清オイリオグループ株式会社 役員

(注) １  取締役山本功、町田恵美および江藤尚美は、社外取締役であります。

２  監査役草道倫武および住田清芽は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役大場克仁および草道倫武の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役渡辺信行の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  監査役住田清芽の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  当社は執行役員制度を導入しており、社長執行役員１名、専務執行役員２名、常務執行役員５名、執行役員10名で構成されております。

８  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

② 社外役員の状況

(a) 社外取締役および社外監査役との関係

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である山本功氏は、長年の証券アナリストおよび財務アドバイザー等の経験を通じて培われた金融市場および経営全般に関する知識や経験を当社の経営に活かしていただいております。なお、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役である町田恵美氏は、公認会計士としての専門領域における知識と経験を有していることに加え、当社の社外監査役を４年間務めた経験を当社の経営に活かしていただいております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツを退社して９年以上が経過していること、および同法人在籍時に当社および当社子会社の監査を行っていません。また、同氏は、株式会社ヤクルト本社の社外監査役を兼職しており、2021年度中、当社は同社に運送業務委託料の支払い等および除菌剤の販売等の取引が連結子会社含めてございますが、当該取引額は、同社の連結売上高の0.1％未満であり、当社の連結売上高の0.1％未満であることから、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役である江藤尚美氏は、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの分野において企業実務に基づいた豊富な経験を有しており、その知識や経験を当社の経営に活かしていただきたいと考えております。なお、同氏は、森永製菓株式会社の社外取締役を兼職しております。2021年度中、当社は同社に原料仕入の支払い等および食料品の販売等の取引が連結子会社も含めてございますが、当該取引額は、同社の連結売上高の0.4％未満であり、当社の連結売上高の0.5％未満であります。また、同氏は、2020年６月まで株式会社ゼンショーホールディングスの取締役でありました。同社と当社は食料品の販売等の取引が連結子会社も含めてございますが、当該取引額は、当社の連結売上高の0.1％未満であります。これらの状況から、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外監査役である草道倫武氏は弁護士としての専門領域における知識と経験を活かし、監査の充実をはかることが期待できると考えております。なお、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

社外監査役である住田清芽氏は公認会計士としての専門領域における知識と経験を活かし、監査の充実をはかることが期待できると考えております。なお、同氏と当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

なお、５氏はいずれも、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務づけている独立役員であります。

社外取締役の専従スタッフは設置しておりませんが、経営企画室が窓口となり、随時、各種連絡・情報提供等を行う体制をとっております。また、社外監査役については、常勤監査役が窓口となり、随時、各種連絡・情報提供を行うとともに、監査役付スタッフが補助する体制をとっております。

なお、社外取締役または社外監査役の選任にあたっては、当社の社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準を満たしており、かつ上記視点を踏まえ、それぞれ選任しております。当社の社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準については、株式会社東京証券取引所が規定する独立役員の要件に加えて、2015年11月の当社取締役会決議に基づき、以下の①～⑪のいずれにも該当しない場合に独立性があると判断しています。

　①　現在および最近５年間において当社の議決権所有割合10％以上の大株主（大株主が法人の場合は役員および従業員）

　②　直近事業年度において当社グループの主要な取引先（連結売上高２％以上）の役員および従業員

　③　直近事業年度において当社グループを主要な取引先とする企業（当該取引先の連結売上高２％以上）の役員および従業員

　④　直近事業年度において当社の主要な借入先の役員および従業員

　⑤　直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて上記②～④の業務執行者であった者

　⑥　現在および最近３年間において、当社または当社子会社の会計監査人の社員、パートナーまたは従業員であった者

　　　もしくは、最近10年間において、当社または当社子会社の会計監査人であった社員、パートナー、または従業員であって、当社または当社子会社における監査業務を担当していた者

　⑦　当社または当社子会社から役員報酬以外に過去３年間の平均で1,000万円以上の金銭を受け取っている法律・会計等の専門家

　⑧　当社または当社子会社から一定額（過去３事業年度平均1,000万円以上または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付を受けている組織の業務執行者

　⑨　①～⑧に掲げる者の配偶者、二親等内の親族または同居の親族

　⑩　当社から役員を派遣している企業の役員および従業員

　⑪　現在および最近５年間において、当社または当社子会社の役員および重要な使用人の配偶者、二親等内の親族または同居の親族

(b)取締役会への出席状況および発言状況

2021年度においては取締役会を13回開催しました。個々の社外役員の出席状況は以下のとおりです。

社外取締役であった白井さゆり氏は、金融政策および経済学の専門家としての知識や経験に基づき、議案・審議等につき適宜発言しております。特に、サステナビリティ（ＥＳＧ）に関する積極的な発言で、取締役会での審議を活発化しております。社外取締役である山本功氏は、金融市場および経営全般に関する知識や経験に基づき、議案・審議等につき適宜発言しています。特に、経営戦略および資本効率向上に関する積極的な発言で、取締役会での審議を活発化しています。社外取締役である町田恵美氏は、公認会計士としての専門領域における知識と経験および当社社外監査役を４年間務めた経験も踏まえ、議案・審議等につき適宜発言しています。特に、会計、リスクマネジメント等の面からのコーポレート・ガバナンスに関する積極的な発言で、取締役会での審議を活発化しています。なお、白井さゆり氏は2022年６月24日開催の定時株主総会をもって任期満了により社外取締役を退任しています。

社外監査役である草道倫武氏は、弁護士としての専門性に基づき、適宜発言を行っております。また、社外監査役である住田清芽氏は、公認会計士としての専門性に基づき、適宜発言を行っております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行う等の連携をしております。

社外監査役は、常勤監査役より内部監査室および会計監査人との定期的な意見交換会の情報を得て意見表明を行うほか、取締役会や監査役会を通じて必要な情報の収集および意見の表明を行う等の連携をしております。