卸売業 <2729> 株式会社ＪＡＬＵＸ 役員

(注) １．取締役太田 茂氏、斎藤 祐二氏、村井 宏人氏、田口 繁敬氏、四方 ゆかり氏の5氏は、社外取締役です。

２．監査役鈴木 省一氏、松田 誠太氏の両氏は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．監査役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６．監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７．当社では、取締役会の意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに権限・責任の明確化による機動的な業務執行体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しています。

執行役員は下記の8名で、構成されています。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役の員数は5名であり、社外監査役の員数は2名です。

イ．当社の社外役員の独立性に関する基準又は方針の内容

当社において、独立役員の選任にあたりましては、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2項の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に基づき選任しております。

当社の定めた「社外役員独立性基準」は、以下のとおりです。

次に掲げる属性のいずれにも該当しない者が当社からの独立性を有していると判断しております。

(1) 過去10事業年度以内に、当社及び当社の連結子会社(以下「当社グループ」)の業務執行者*１であった者

(2) 過去3事業年度以内に、以下に該当していた者

①　当社の大株主(直近事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を有する者)またはその業務執行者

②　当社グループの取引先で、直近事業年度末の取引額が当社の年間連結売上高2％を超える取引先またはその業務執行者

③　当社グループを取引先とする者で、直近事業年度末の取引額がその者の年間連結売上高2％を超える者またはその業務執行者

④　当社グループの借入先で、直近事業年度末の借入額が当社の年間連結総資産2％を超える借入先またはその業務執行者

⑤　当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

⑥　当社グループより役員報酬以外に過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える報酬を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント

⑦　当社グループより過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けている者

⑧　社外役員(監査役を含む)の相互就任関係*２となる他の会社の業務執行者

(3) 上記(1)及び(2)に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族

*１ 「業務執行者」は、業務執行取締役及び執行役、ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。

*２ 会社の当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員を兼任し、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

ロ．当社と当社の社外取締役及び社外監査役との関係の概要

社外取締役：社外取締役 太田 茂氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2項の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、独立役員として指定しています。

社外取締役 斎藤 祐二氏は、当社の特定関係事業者である日本航空㈱の執行役員であり、当社と同社との間で物品販売その他業務受託等の取引関係があります。

社外取締役 村井 宏人氏は、当社のその他の関係会社である双日㈱の執行役員であり、当社と同社との間で物品販売等の取引関係があります。

社外取締役 田口 繁敬氏は、日本空港ビルデング㈱の執行役員であり、当社と同社との間で資本業務提携契約並びに空港店舗に係る賃貸借契約、及び物品販売等の取引関係があります。

社外取締役 四方 ゆかり氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2項の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、独立役員として指定しています。

社外監査役：社外監査役 鈴木 省一氏は、あいおいニッセイ同和損害保険㈱の執行役員であり、当社は同社との間で損害保険代理店としての取引関係がありますが、同社との取引高は僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2項の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、独立役員として指定しています。

社外監査役 松田 誠太氏は、東京海上日動火災保険㈱の常務執行役員であり、当社は同社との間で損害保険代理店としての取引関係がありますが、同社との取引高は僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。なお、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2項の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、独立役員として指定しています。

ハ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割と選任状況に関する当社の考え方

社外取締役に関しては、社外からの客観的な視点に基づき、豊富な経験と幅広い見識を活かし経営全般に対する監督、チェック機能を果たすものと考えて選任しています。また、社外監査役に関しても、社外からの客観的な視点に基づき、独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、当社の企業統治の有効性を高める事が出来ると考えて選任しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席することにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、それぞれが客観的な視点から活発に発言を行っており、社外監査役に関しても取締役会に出席し、取締役の職務執行を監視しています。また、社外監査役は取締役会で内部統制部門が実施する内部統制に関する評価の進捗状況及び不備があった場合の是正状況等の報告が適切になされていることを確認しており、監査役会で会計監査人の監査に関する監査役への報告の内容を確認しています。