食料品 <2804> ブルドックソース株式会社 役員

(注) １　取締役鈴木智子並びに取締役（監査等委員）石川博康及び永島惠津子の３氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員を除く）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は業務執行機能を充実させ、環境変化に即応した経営体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員を兼務する取締役を除く執行役員８名の氏名及び担当は次のとおりです。

坂本良雄　　営業統括兼物流部担当

　　　　　　イカリソース株式会社取締役

武市雅之　　サンフーズ株式会社代表取締役社長

浅倉　貴　　鳩ヶ谷工場担当兼館林工場担当

鈴木美奈子　経営企画室担当兼総務人事部担当兼リーガル・ガバナンス室長兼経営企画室長

　　　　　　イカリソース株式会社執行役員

松田佳隆　　海外事業推進室担当兼業務用推進部担当兼海外事業推進室長

　　　　　　富留得客食品（上海）有限公司董事

柴﨑　強　　経理財務部担当兼システム開発部担当兼経理財務部長

佐伯　舞　　商品企画部担当兼研究開発部担当兼商品企画部長

長　幸三　　品質保証室担当兼原料調達部担当

５　当社では監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役１名を選出しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りです。

６　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び執行役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約により、被保険者が会社の役員等の地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより負担することになる、損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとなります。

なお、保険料は全額当社が負担しております。

② 社外役員の状況

イ 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は３名であります。いずれの社外取締役とも当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役鈴木智子氏は、上場不動産投資信託（REIT）での職務執行の監督や公認会計士及び税理士としての豊富な実務経験を有し、社外取締役石川博康氏は、法務について専門分野の経験を有し、社外取締役永島惠津子氏は、公認会計士としての豊富な実務経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外取締役石川博康氏及び永島惠津子氏は、他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間に特別な利害関係はありません。

ロ 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容等

当社は、社外取締役が中立的第三者の立場から社内の慣習や常識の固定化によって生じるおそれのある内部統制上のリスクや問題点を検証し、経営の基本問題、法令遵守の状況等を専門的知識や経験に基づいた独自の判断と責任において客観的な意見表明や提案等を行うことを期待しております。

なお、当社は以下の通り独立社外取締役の独立性判断基準および資質を定めております。

ⅰ．過去も含めて当社グループの取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員、使用人でないこと。

ⅱ．過去５年間において、当社グループが総議決権の 10％以上の議決権を有する株式を保有する会社の取締役、監査役、執行役員、使用人でないこと。

ⅲ．過去５年間において、当社グループの取引先で年間取引額が当社または取引先の連結売上高の 10％以上の企業の取締役、監査役、執行役員または使用人でないこと。

ⅳ．当社グループのコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)として、当社グループから役員報酬以外に最近において多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと。

ⅴ．当社グループの取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員、使用人の二親等以内の親族、同居または生計を一にする者でないこと。

ⅵ．過去５年間において、当社グループの取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員、使用人であった者の二親等以内の親族、同居または生計を一にする者でないこと。

ⅶ．前(ⅲ)および(ⅳ)に掲げる者(重要でない者を除く)の二親等以内の親族、同居または生計を一にする者でないこと。

ⅷ．その資質が当社取締役候補者選定基準に合致する者。

また、当社は、鈴木智子氏、石川博康氏及び永島惠津子氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

ハ 社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は提出日現在、監査等委員である取締役を含め、当社取締役６名のうち３名が独立社外取締役であり、取締役会の半数が独立社外取締役で構成されております。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、これらの独立社外取締役により経営の透明性と客観性が担保されるものと考えております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視及び監督の機能が重要と考えており、監査等委員会設置会社への移行により、一層透明性の高い経営が実現出来ると考えております。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役鈴木智子氏並びに取締役（監査等委員）石川博康氏及び永島惠津子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

ホ 補償契約の内容の概要

当社は、取締役鈴木智子氏並びに取締役（監査等委員）石川博康氏及び永島惠津子氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失の一部を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。