金属製品 <3447> 信和株式会社 役員

(注) １．取締役芹澤浩、伊藤佐英、谷口哲一及び阿知波知子は、社外取締役であります。

２．取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　伊藤佐英　　委員　谷口哲一　　委員　阿知波知子

５．当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員の氏名及び担当は、以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役の芹澤浩は、上場会社の取締役を歴任した経歴から、経営者として豊富な経験と当業界に対する幅広い知見や海外事業等の分野における業務経験を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の伊藤佐英は、上場会社の監査役を歴任した経歴から、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の谷口哲一は、弁護士の資格を有し、高度な専門知識及び幅広い見解を有しているため、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。

社外取締役の阿知波知子は、公認会計士・税理士・社会保険労務士・行政書士の資格を有し、高度な専門知識及び幅広い見解を有しているため、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。なお、同氏は、過去に当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に在籍しておりましたが、以下の理由から、同氏の経歴は当社の定める独立性判断基準を満たしているものと判断しております。

・同氏は、同監査法人を2015年５月に退所後、既に７年が経過しており、退所後は同監査法人の運営には一切関与していないこと。

・同氏は、同監査法人に在籍中に当社の会計監査に関与したことはなく、その他の直接的な業務提供の実績もないこと。

当社は社外取締役芹澤浩氏、伊藤佐英氏、谷口哲一氏、阿知波知子氏の４名につき、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定し、届け出をしております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、個別に選任しております。

③　社外役員の指名基準

イ．指名の手続

当社は、独立社外取締役４名と代表取締役１名で構成される指名報酬委員会を設置しております。

指名報酬委員会において、下記の選任基準、及び、独立性判断基準に基づき、取締役候補者を審議した後、監査等委員会の同意を得て取締役会で決定し、選出する仕組みを構築しております。

ロ．社外取締役の選任基準

(1) 経営、経理・財務、法律、行政、社会文化等の専門分野に関する知見を有し、当該専門分野で相応の実績を上げている者

(2) 取締役としてふさわしい人間性と倫理観を有する者

(3) 社外取締役としての職務遂行にあたり、他の職務との兼務が適正であり、支障とならない者

(4) 社外取締役としての職務を遂行するにあたり、健康上の支障がない者

ハ．社外取締役の独立性判断基準

(1) 当社取締役会が、当社における社外取締役が独立性を有すると認定するには、当該社外取締役が以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない。(以下、独立性を有すると認定する社外取締役を「独立役員」という。)

①　当社グループの業務執行を担当する者

②　当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者

③　当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

④　当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者

⑤　当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者

⑥　当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家

⑦　当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

⑧　当社グループの業務執行者が現在または過去３年以内に他の会社において社外役員に就いているまたは就いていた場合における当該他の会社の業務執行者

⑨　下記に掲げる者の近親者

(a) 上記①から⑧までに掲げる者

(b) 当社グループの重要な業務執行者

(c) 過去３年間において、上記(b)に該当していたもの

(2) 前条に定める要件のほか、独立役員は、独立した社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。

(3) 独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないこととなった場合には、直ちに当社に告知するものとする。