パルプ・紙 <3708> 特種東海製紙株式会社 役員

（注）１　取締役金澤恭子、磯貝明、長坂隆、石川雄三の各氏は、社外取締役であります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）１　姫野博昭氏は、補欠の社外監査役候補者であります。

　　　２　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

（ご参考）

　当社は、事業を取り巻く経営環境の変化に適切かつ迅速に対応し、機動的かつスピーディーな業務執行を行うため、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離するとともに業務執行責任を明確にするため執行役員制度を導入しております。なお、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

イ．員数、当社との人的・資本的関係又は取引その他の利害関係及び選任状況に関する当社の考え方

　当社は社外取締役４名、社外監査役２名を選任しております。

　当社社外取締役である金澤恭子は、弁護士としての高度な知識と見識ならびに他の上場会社の社外役員を務めている経験を有し、独立した立場から当社取締役会の重要な意思決定場面で、その妥当性や適正性の監視やガバナンス体制の向上を促進する積極的な発言や提言を行っております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、社外取締役としての職務を適切に遂行しており、引き続き社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、畑法律事務所所属弁護士及びアサヒホールディングス㈱の社外取締役（監査等委員）を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　当社社外取締役である磯貝明は、大学でセルロースや紙に関連した研究開発に長きに渡って携わり、近年ではセルロースナノファイバー（ＣＮＦ）の製法を確立し、その功績が世界中から注目され多くの権威ある賞を受賞しております。その蓄積された豊富な知識と経験から、当社研究開発への助言と研究者育成への貢献は勿論、取締役会においても自身の知見や経験に基づいた発言を期待しております。同氏は過去に会社経営に関与した経験はありませんが、社外取締役として客観的な立場からの助言や指摘する能力は十分備えていると判断し、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、東京大学特別教授を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　当社社外取締役である長坂隆は、公認会計士として長年に渡り培ってきた会計に関する一切の専門的な知識と豊富な経験を有しており、社外監査役という立場から助言や提言をいただいておりましたが、今後は独立社外取締役の立場から経営監視やガバナンスの向上を促進する積極的な発言や提言が期待できるものと考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、長坂隆公認会計士事務所代表及びパーク２４㈱・イオンフィナンシャルサービス㈱の社外取締役を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　当社社外取締役である石川雄三は、KDDI㈱およびJCOM㈱の代表取締役を歴任するなど、企業経営全般に関する非常に豊富な経験と知識を有しており、当社のグループ経営における重要事項の意思決定や業務執行の監督はもとより豊富な経験に基づく提言が期待できるものと考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、JCOM㈱の特別顧問を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　当社社外監査役である上田廣美は、大学における法学に関する研究活動をもとに、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化に寄与していただいております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、亜細亜大学法学部教授を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

　当社社外監査役である檜垣直人は、弁護士として培われた経験や知識から取締役の職務の執行に対する厳格な適法性の監査を期待するとともに当社のコンプライアンスの強化および業務執行における適法性についての監視強化に寄与していただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、檜垣総合法律事務所所属弁護士を兼任しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

ロ．当社の企業統治において果たす機能及び役割について

　当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。

ハ．選任における当社の独立性に関する基準又は方針の内容

　当社の社外役員に関する独立性判断基準は、以下の基準に該当しないものといたします。

　１．現在または過去10年間において、当社および当社子会社（以下、当社グループ）の業務執行者であった

　　　もの

　２．当社の大株主である企業等（子会社は重要であるものに限る）に所属するものまたは業務執行者である

　　　もの

　３．当社グループの主要取引先とする企業等に所属するものまたはその業務執行者であるもの

　４．当社グループを主要取引先とする企業等に所属するものまたはその業務執行者であるもの

　５．当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認

　　　会計士、税理士であるもの

　６．当社グループから多額の寄付を受けているものまたは団体に所属する業務執行者であるもの

　７．当社グループの業務執行者の配偶者または２親等以内の親族であるもの

　８．前各項にかかわらず、当社と利益相反関係が生じる事由が生じるもの

　（注）１．業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員及び部長格以上その他これらに準じる者をいう。

　　　　２．大株主とは、当社の総議決権数の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者または

　　　　　　団体をいう。

　　　　３．主要取引先とは、双方グループいずれかにおいて、過去３年間に連結売上高の２％以上の支払い

　　　　　　が発生したものをいう。

　　　　４．多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が過去３年間の平均で1,000万円以上、団体の場

　　　　　　合は連結売上高の２％を超えることをいう。

　　　　５．多額の寄付とは、過去３年間の平均で年間1,000万円を超える寄付をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は会計監査人、その他の監査役及び内部統制・監査室との間で意見交換を行う等、相互に連携を図って監査を実施するなど内部統制の推進に寄与しております。さらに、社外取締役及び社外監査役は、取締役会等においても適宜報告及び意見交換をしております。