情報・通信業 <3852> サイバーコム株式会社 役員

(注) １．取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．取締役松倉哲氏及び粉川義弘氏、杉本等氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．監査役星野幸広氏の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．工藤道弘氏及び大堀健太郎氏の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役星野幸広氏、工藤道弘氏及び大堀健太郎氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

６．役員の所有株式数は、有価証券報告書提出日現在のものであります。
なお、この株式数には、当社役員持株会における本人の持分（単元株式）を含めております。

７．当社は執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員につきましては次のとおりであります。

② 社外役員の状況

(イ)員数及び利害関係

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

また、各社外取締役及び社外監査役との利害関係及び他の会社等の役員である場合の当社との利害関係は以下のとおりであります。

・社外取締役　松倉哲氏

松倉哲氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、社外取締役として独立した立場から公正かつ客観的な立場で適切な監督・助言をいただいております。

同氏は2004年6月まで当社の親会社である富士ソフトエービーシ株式会社（現：富士ソフト株式会社）において、代表取締役社長や取締役副会長を歴任しておりました。また、当社の兄弟会社である富士ソフトサービスビューロ株式会社においても、社外監査役や社外取締役を歴任しておりました。さらに、当社の兄弟会社である株式会社東証コンピュータシステムにおいても常勤監査役を歴任しておりました。現在、当社と3社との間には、取引関係がございますが、富士ソフト株式会社においては退任後10年以上が経過していることと、富士ソフトサービスビューロ株式会社及び株式会社東証コンピュータシステムにおいては取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れは無いと判断しております。

なお、同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。

◆当社と富士ソフト株式会社との取引実績

売上高：6億66百万円（2021年12月期実績）

売上構成比：4.3％

同氏は、上記のとおり独立性について特段の問題は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れが無いものと判断したため、独立役員として指定しております。

・社外取締役　粉川義弘氏

粉川義弘氏は、金融・証券業界で培われた専門的な知識と企業経営者としての豊富な経験を有しており、社外取締役として独立した立場から公正かつ客観的な立場で適切な監督・助言をいただいております。

同氏は野村證券株式会社、野村バブコックアンドブラウン株式会社の業務執行者でありました。また、野村ファシリティーズ株式会社では取締役を歴任しておりました。

野村證券株式会社は現在当社の主幹事証券会社であり、過去に当社が本則市場への市場変更に伴う委託取引の実績があります。野村證券株式会社を除く２社とは、現在及び過去においても取引はございません。

現在、同氏は東京共同会計事務所に所属しておりますが、当社と同社との間には現在及び過去においても取引は無く、同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。

同氏は、上記のとおり独立性について特段の問題は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れが無いものと判断したため、独立役員として指定しております。

・社外取締役　杉本等氏

杉本等氏は、情報工学分野における高度な学術知識と経営者としての客観的な視点を活かし、当社取締役会の多様化及び監督機能強化に向けて適切な役割を担い、当社の企業価値向上に貢献することができる人物であると判断し招聘しております。

同氏は現在株式会社パドラック代表取締役及び事業創造大学院大学教授を兼任しております。

当社と同社及び同大学とは現在及び過去においても取引は無く、同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。

同氏は、上記のとおり独立性について特段の問題は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れが無いものと判断したため、独立役員として指定しております。

・社外監査役　星野幸広氏

星野幸広氏は、当社の親会社である富士ソフト株式会社の業務執行者でありました。

同氏は、同社の法務及び監査部門の責任者を歴任され専門的な知識・経験を有しております。その経験を当社の監査体制に活かし社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。

現在、同社との間には、上記の取引関係がございますが、同社との取引条件及びその決定方法は他の取引先と同等の条件であり、取引の規模、性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れは無いと判断しております。

なお、同氏と当社との間には、特別な利害関係はございません。

・社外監査役　工藤道弘氏

工藤道弘氏は、公認会計士及び税理士資格を有しており、これまで培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かし社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。

同氏は、現在工藤公認会計士事務所代表及び株式会社創夢、栄伸パートナーズ株式会社の3社を兼任（うち監査役の兼任2社）しております。

株式会社創夢以外の2社とは現在及び過去において取引はございません。株式会社創夢とは2007年に受注取引がございましたが、現在取引はございません。また、同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。

同氏は上記のとおり独立性について特段の問題は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れが無いものと判断したため、独立役員として指定しております。

・社外監査役　大堀健太郎氏

大堀健太郎氏は、弁護士資格を有しており、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かし社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。

同氏は、法律事務所LAB-01の所属弁護士を兼任しております。

当社と同法律事務所は現在及び過去においても取引は無く、同氏と当社との間にも特別な利害関係はございません。

同氏は上記のとおり独立性について特段の問題は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れが無いものと判断したため、独立役員として指定しております。

（ロ）選任するための独立性に関する基準の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、以下のとおり「役員候補者指名基準」を設け、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと等を考慮しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を独立役員とする場合は、「独立役員候補者の独立性判断基準」を別途設けており、それに基づき指定しております。

（役員候補者指名基準）

１）役員全般に関する基準

(ⅰ)役員としての職務執行に影響を及ぼす恐れのある利害関係・取引関係がないこと

(ⅱ)株主をはじめとするステークホルダーに対する受託者責任を果たすことができること

(ⅲ)バイタリティーがあり、高い人望、品格、倫理観を有していること

２）取締役全般に関する基準

(ⅰ)高い経営知識を有し、客観的判断能力、先見性等に優れていること

(ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制において取締役に求められる資質を有していること

３）社外取締役に関する基準

(ⅰ)会社法における社外要件を満たしていること

(ⅱ)独立社外取締役については、(ⅰ)に加えて「独立役員候補者の独立性判断基準」を満たしていること

(ⅲ)出身分野において高い見識を有していること

(ⅳ)独立的かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定において公正かつ透明性の高い助言・提言ができること

(ⅴ)独立的かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定を通じて経営の監督を行えること

(ⅵ)独立的かつ客観的な立場から、利益相反取引の監督を行えること

(ⅶ)独立的かつ客観的な立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることができること

４）監査役全般に関する基準

(ⅰ)財務・会計に関する高い知見を有し、経営的知識・客観的判断力に優れていること

(ⅱ)監査役監査の品質向上に向けて自己研鑽に努めることができること

(ⅲ)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制において監査役に求められる資質を有していること

(ⅳ)独立的かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定を通じて、取締役の職務執行状況の監督、妥当性や適法性の観点から適切な助言・提言が行えること

５）社外監査役に関する基準

(ⅰ)会社法における社外要件を満たしていること

(ⅱ)独立社外監査役については、(ⅰ)に加えて「独立役員候補者の独立性判断基準」を満たしていること

(ⅲ)出身分野において高い見識を有していること

(ⅳ)独立かつ客観的な立場から取締役会における意思決定にあたり、妥当性、適正性の観点から適切な助言、提言ができること

（独立役員候補者の独立性判断基準）

１）方針

当社における独立役員候補者は、原則として当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を満たすと共に、以下の各号にいずれにも該当しない場合、当該候補者は当社に対する独立性を有する者と判断する。

(ⅰ)最近10年以内に当社の業務執行者であった者

(ⅱ)最近1年以内に次のいずれかに該当する者

・当社を主要取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

・当社の主要取引先またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

・当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

・当社から多額の寄付等を受けている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合はその業務執行者をいう。）

・当社の親会社の業務執行者

・当社の親会社グループに所属する会社の業務執行者

(ⅲ)就任前の10年以内に次のいずれかに該当する者

・当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

・当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

・当社の親会社グループに所属する会社の業務執行者

(ⅳ)上記(ⅰ)～(ⅲ)に該当する者の二親等以内の近親者

(ⅴ)前各号の定めに関わらず、当社の一般株主全体との間で利益相反関係が生じる恐れがあると認められる者

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係の状況

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて必要な情報収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで相互連携を図っております。また、期末監査実施後の監査報告会においても会計監査人との意見交換を行い連携を図っております。

なお、社外監査役と内部監査、監査役監査との関係は、「（3）監査の状況」に記載のとおりであります。

内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で適切な距離を保ちながらコーポレート・ガバナンス強化を目指した協力関係を構築しております。

監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限り、法令の定める最低の責任限度額を限度として、その責任を負うこととしております。