パルプ・紙 <3864> 三菱製紙株式会社 役員

(注）１．取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役　中山浩一の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役　殿岡裕章の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役　滝沢聡の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役　竹原相光、片岡義広及び篠原三典は、社外取締役であります。

６．取締役　竹原相光は、2022年６月29日付で株式会社エディオンの社外監査役を退任する予定であります。

７．監査役　殿岡裕章及び滝沢聡は、社外監査役であります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役　中山浩一の補欠として会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役　殿岡裕章及び滝沢聡の補欠として同法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。

イ　各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の竹原相光は、公認会計士としてピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所、クーパース アンド ライブランド会計事務所及び中央青山監査法人に在籍したのち、2005年４月よりＺＥＣＯＯパートナーズ株式会社の代表取締役を務め、2017年11月より取締役会長に就いております。同社と当社の間に特別な利害関係はありません。ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所、クーパース アンド ライブランド会計事務所及び中央青山監査法人と当社の間に特別な利害関係はありません。また、元気寿司株式会社の社外取締役、株式会社エディオンの社外監査役、株式会社ＴＢＳホールディングスの社外監査役に就いておりますが、各社と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、2022年６月29日付で株式会社エディオンの社外監査役を退任する予定であります。

社外取締役の片岡義広は、弁護士として片岡総合法律事務所のパートナー所長に就いております。同事務所と当社の間に特別な利害関係はありません。また、株式会社肥後銀行の社外取締役（監査等委員）に就いており、中央大学法科大学院の客員教授を務めておりますが、同社及び同法科大学院と当社の間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の篠原三典は、2019年３月まで日本ハム株式会社の代表取締役副社長執行役員を務めたのち、同年６月まで同社取締役に就いておりました。同社と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の殿岡裕章は、2016年３月まで明治安田生命保険相互会社の取締役執行役副社長を務めたのち、2018年３月まで同社顧問に就いておりました。当社は同社との間に金融取引等がありますが、同社からの借入額は当社の借入金総額の2.2％程度であり、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。また、学校法人北里研究所の理事・評議員及び学校法人日本社会事業大学の評議員に就いておりますが、各学校法人と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役の滝沢聡は、2019年３月まで三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の取締役専務執行役員を務めたのち、現在は三菱ＵＦＪトラストビジネス株式会社の代表取締役社長に就いております。当社は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と取引関係がありますが、取引額は僅少であり、同社及び当社のいずれにとっても主要な取引先にはあたりません。また、三菱ＵＦＪトラストビジネス株式会社と当社の間には特別な関係はありません。

ロ　社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

それぞれの社外取締役・社外監査役との関係、当社の企業統治において果たす機能及び役割は以下のとおりです。

社外取締役の竹原相光は、公認会計士として財務・会計に関する専門知識を有し、ＺＥＣＯＯパートナーズ株式会社の経営者としてコンサルティング業務等を通じて豊富な企業経営に関する知見を有しております。また当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。引き続き当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことができると判断し、社外取締役に選任しております。以上の状況と同取締役の有する高度な専門性を合わせ考え、当社から独立した立場で監督機能を果たすものと考えております。

社外取締役の片岡義広は、弁護士として法律に関する専門知識を有し、片岡総合法律事務所のパートナー所長として、企業法務に長年携わっている経験から企業経営を統括する上で十分な見識を有しております。当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことを期待し、社外取締役に選任しております。また当社取締役会において経営全般に亘り客観的かつ有益な提言を述べるなど、経営の監督機能を十分に果たしております。以上の状況と同取締役の有する高度な専門性を合わせ考え、当社から独立した立場で監督機能を果たすものと考えております。

社外取締役の篠原三典は、日本ハム株式会社の代表取締役副社長を務め、営業や海外事業も含めた経営企画、事業の構造改革を担うなど会社経営全般に亘っての豊富な実績を有しており、当社の経営全般に対しての提言等によりコーポレートガバナンスの強化が期待されるとともに、独立した立場から、重要事項の決定及び業務執行の監督の役割を果たすことができると判断し、社外取締役に選任しております。以上の状況と同取締役の有する高度な専門性を合わせ考え、当社から独立した立場で監督機能を果たすものと考えております。

社外監査役の殿岡裕章は、明治安田生命保険相互会社の取締役執行役副社長を務め、経理及び財務に関する専門的知見及び企業経営の豊富な経験と広い見識を有しており、客観的・中立的立場から意見を述べるなど、経営全般に亘り取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保のための助言・提言を行い、当社の業務執行を適切に監査しております。以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。

社外監査役の滝沢聡は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の専務執行役員を務めたのち、現在は三菱ＵＦＪトラストビジネス株式会社の代表取締役社長に就いており、経理及び財務に関する専門的知見及び企業経営の豊富な経験と広い見識を有しており、客観的・中立的立場から意見を述べるなど、経営全般に亘り取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保のための助言・提言を行い、当社の業務執行を適切に監査しております。以上の状況と同監査役の有する企業経営に関する深い知見を合わせ考え、当社から独立した立場で監査を行うものと考えております。

ハ　社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、以下のとおり独立性に関する基準を設けております。

［当社社外役員独立性判断基準］

当社の社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針として、次のいずれかの項目に該当する場合は独立性を有しないものとします。ただし、下記(12)は社外監査役についてのみ適用されるものとします。

(1) 当社及び当社の子会社の業務執行取締役、執行役員、その他の従業員(以下「業務執行者」という。)である者又は過去10年間において当社及び当社の子会社の業務執行者であった者

(2) 当社及び当社の重要な子会社(※１)(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者(※２)(当該者が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(3) 当社の主要な取引先(※３)(当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

(4) 当社の主要な借入先(※４)である金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社(※１)の業務執行者

(5) 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者

(6) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※５)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、その社員、パートナー、アソシエイト、職員若しくは従業員である者)

(7) 当社グループから多額の金銭その他の財産(※５)の寄付を受けている者(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体の業務を執行する役員、社員若しくは使用人である者)

(8) 当社グループとの間で、社外役員の相互就任の関係にある会社又はその親会社若しくは重要な子会社(※１)の業務執行者

(9) 当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主(当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者)

 (10) 過去３年間において上記(2)から(9)に該当していた者

 (11) 上記(1)から(10)に該当する者(重要な地位にある者(※６)に限る。)の近親者(※７)

 (12) 下記(a)から(c)に該当する者の近親者(※７)

(a)当社の子会社の非業務執行取締役である者

(b)当社の子会社の会計参与である公認会計士又は税理士(当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士若しくは税理士である者)

(c)過去１年間において上記(a)若しくは(b)又は当社の非業務執行取締役に該当していた者

（※１）重要な子会社とは、連結子会社をいい、当社の場合には事業報告に「当社の重要な子会社」として記載している会社をいいます。

（※２）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループから、その者の直近事業年度における連結売上高の5％を超える金額の支払いを受領している者をいいます。

（※３）当社の主要な取引先とは、当社に対して、当社の直近事業年度における連結売上高の5％を超える金額の支払いを行っている取引先をいいます。

（※４）当社の主要な借入先とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先をいいます。

（※５）多額の金銭その他の財産とは、その価額の合計が当該財産を受領している者の直近事業年度において (1)個人の場合には1,000万円以上、(2)法人等の団体の場合には(2－a)コンサルタント等については、当該団体(法律事務所等)の連結売上高の2％以上、(2－b)寄付については、当該団体(公益社団法人等)の年間総費用の30％超のものをいいます。

（※６）重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人、社団法人、学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的かつ合理的に判断される者をいいます。

（※７）近親者とは、配偶者及び二親等以内の親族をいいます。

ニ　社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、業務の実情に詳しい内部出身者を中心にしながら、独立した立場から判断を下せる社外役員の意見を十分に取り入れていく体制が企業統治上有効と考えておりますので、現行の取締役会の構成において３名の社外取締役を選任していることは適切であると考えております。

また、社外監査役につきましては、法定の要件を満たしており、十分な知見と資質を備えた者が選任されていると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役による監督機能を充実するため、社外取締役に必要な情報が適切に提供されるよう、毎取締役会の事前に経営状況及び議案に関する説明を取締役会事務局等が行っております。

社外監査役は、取締役会に出席するほか、代表取締役や会計監査人との定期的な協議等を実施しております。その他常勤監査役が業務執行の最高位者の会議である経営会議、グループのサステナビリティ推進委員会などに出席し、また内部監査部と定期的に協議を行い、その内容を必要に応じて監査役会で報告をしております。

そのほか、社外取締役及び監査役会は、情報交換や協議・協力を行っております。