化学 <4045> 東亞合成株式会社 役員

(注) １  取締役小池康博、同 森雄一郎および同 古川英俊は、社外取締役であります。

２  取締役髙野信彦、同 石黒清子、同 安田昌彦および同 團野耕一は、監査等委員である社外取締役であります。

３  ※１  2022年３月30日開催の第109回定時株主総会の終結の時から１年間

４  ※２  2022年３月30日開催の第109回定時株主総会の終結の時から２年間

５  ※３  2021年３月30日開催の第108回定時株主総会の終結の時から２年間

６  上記所有株式数には、東亞合成役員持株会の実質所有株式数が含まれております。なお、提出日（2022年３月30日）現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、2022年２月28日現在の実質所有株式数を記載しております。

②  社外取締役

2022年３月30日現在、社外取締役７名（監査等委員である社外取締役４名を含む）を選任しております。

当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものと判断しております。

（イ）(ⅰ) 現在または過去10年間において、当社および当社の子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他上級管理職にある使用人）であった者

(ⅱ) 当社を主要な取引先とする者、またはその者が会社である場合はその業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他上級管理職にある使用人）

(ⅲ) 当社の主要な取引先である者、またはその者が会社である場合はその業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他上級管理職にある使用人）

(ⅳ) 当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士等の会計専門家、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

(ⅴ) 当社の大株主またはその者が会社である場合はその業務執行者

(ⅵ) 当社から多額の寄付を受けている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

(ⅶ) 上記(ⅰ)から(ⅵ)までのいずれかに該当する者の配偶者または２親等内の親族

(ⅷ) 過去３年間において、上記(ⅱ)から(ⅶ)までのいずれかに該当していた者

（ロ）当社の社外取締役としての在任期間が８年を超える者

各社外取締役の選任理由、当社からの独立性に関する考え方等は、以下のとおりであります。なお、当社は社外取締役小池康博氏、同森雄一郎氏、同古川英俊氏、同髙野信彦氏、同石黒清子氏、同安田昌彦氏および同團野耕一氏の７名を、東京証券取引所の定める規則に基づく独立役員として指定し、届け出ております。

小池康博氏

小池康博氏を社外取締役に選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、理工学部教授として培われてきた高度な専門知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。

また、小池康博氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①  役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

森雄一郎氏

森雄一郎氏を社外取締役に選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、弁護士として培われてきた法曹実務に関する高度な専門知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。

また、森雄一郎氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

古川英俊氏

古川英俊氏を社外取締役に選任した理由は、豊富な会社経営経験と金融機関で培われた財務・会計に関する高度な見識を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。

古川英俊氏は、当社のメインバンクである株式会社三井住友銀行の代表取締役兼副頭取執行役員を務めておりましたが、2015年４月に退任し、すでに６年11か月が経過しております。また、株式会社三井住友銀行が保有する当社株式は、発行済株式総数の4.7％にとどまること、ならびに三井住友銀行からの借入額は、借入金全体の28.6％で、他の金融機関と比べ突出していないことおよび自己資本金額の1.6％に過ぎないことから、当社の経営陣に同行のコントロールが及んでいるということはありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

髙野信彦氏

髙野信彦氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、国税庁での経歴や税理士として培われた会計・税務に関する高度な専門知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためであります。

また、髙野信彦氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①  役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

石黒清子氏

石黒清子氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、弁護士として培われてきた法曹実務に関する高度な専門知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためであります。

また、石黒清子氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①  役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

安田昌彦氏

安田昌彦氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、公認会計士として培われてきた財務・会計に関する高度な専門知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためであります。

また、安田昌彦氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①  役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

團野耕一氏

團野耕一氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、金融機関での経歴と豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためであります。

團野耕一氏は、当社のメインバンクである株式会社三井住友銀行の取締役兼専務執行役員を務めておりましたが、2013年４月に退任し、すでに８年11か月が経過しております。また、株式会社三井住友銀行が保有する当社株式は、発行済株式総数の4.7％にとどまること、ならびに三井住友銀行からの借入額は、借入金全体の28.6％で、他の金融機関と比べ突出していないことおよび自己資本金額の1.6％に過ぎないことから、当社の経営陣に同行のコントロールが及んでいるということはありません。

また、團野耕一氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①  役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。