化学 <4228> 積水化成品工業株式会社 役員

６．当社は、経営と業務執行の機能分担を明確にすることにより、経営機能・業務執行機能を強化するとともに、取締役数の最適化をはかり、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化をはかるため、執行役員制度を導入しております。執行役員の地位、氏名及び職名は次のとおりであります。（取締役兼務者を除く）

②　社外役員の状況

ア　社外取締役の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　当社の社外取締役は、各人が有する豊富な経験に基づいて、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督等を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させております。

　社外取締役に対する情報伝達体制として、取締役会審議事項等について取締役会事務局から事前に資料を配付し説明するとともに、特に重要な議案については社内取締役により十分な説明を行っております。

　窪田森雄氏は、長年にわたって企業経営に携わった実績を有しており、グローバル事業に関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を活かした当社業務執行への監督及び助言を期待し、社外取締役として選任しております。同氏が2017年まで代表取締役に就任していたオーブコムジャパン株式会社と当社グループとの間に取引関係はないことから、当社からの独立性については十分確保されていると判断しております。

　北川尚人氏は、長年にわたって企業経営に携わった実績を有しており、研究開発、技術に関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を活かした当社業務執行への監督及び助言を期待し、社外取締役として選任しております。同氏が2015年まで取締役に就任していたダイハツ工業株式会社グループと当社グループとの間に取引関係はないことから、当社からの独立性については十分確保されていると判断しております。

　上原理子氏は、長年にわたって法律実務に携わった実績を有しており、法務、ガバナンス、人事労務に関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を活かした当社業務執行への監督および助言を期待し、社外取締役として選任しております。当社は、2022年２月まで上原理子氏との間で法律顧問契約を締結しておりました。また当社は、上原合同法律事務所に所属する同氏以外の弁護士との間で法律顧問契約を締結しております。いずれについても、その報酬額は年間1000万円以下であり、当社が策定した「社外役員の選任及び独立性に関する基準」を満たしており、当社からの独立性については十分確保されていると判断しております。また、上原理子氏が社外監査役に就任している住友電気工業株式会社グループおよび日本毛織株式会社グループと、当社グループとの間に取引関係はありません。

イ　社外監査役の状況

　当社の社外監査役は３名であります。

　当社の社外監査役は、独自の立場で業務監査を行うとともに、常勤監査役の業務監査の独立性・公正性についてモニタリングをするという重要な役割を担っております。

　社外監査役に対する情報伝達体制として、常務会の審議事項等について常勤監査役から社外監査役に説明を行っております。また、社外監査役は必要に応じて、常勤監査役とともに各事業所の往査も実施しております。

　福永年隆氏は、長年にわたって企業経営に携わっており、その豊富な知識と経験を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。同氏が常勤監査役に就任している積水化学工業株式会社は、当社の株式を21.81％保有しております。なお、当社グループは積水化学工業株式会社グループとの間に製品等の取引がありますが、2021年度において、当社グループから同社グループへの販売実績は当社の連結売上高の0.83％未満、同社グループから当社グループへの販売実績は同社の連結売上高の0.05％未満であり、同氏の社外監査役としての独立性は損なわれないと判断しております。

　明石衛氏は、長年にわたって企業経営に携わっており、その豊富な知識と経験を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。同氏は第一生命ホールディングス株式会社の取締役に就任しており、同社の子会社である第一生命保険株式会社は、当社の株式を5.70％保有しております。当社グループは第一生命保険株式会社へ保険料等の支払いがありますが、その額は2021年度において、第一生命ホールディングス株式会社の連結経常収益の0.01％未満であり、また、同社グループは、当社の主要な借入先には該当しておらず、当社からの独立性については十分確保されていると判断しております。

　高坂敬三氏は、弁護士として企業法務に対する幅広い知見があり、この知見を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。同氏及び同氏が代表社員に就任している弁護士法人色川法律事務所と当社との間に顧問契約等の取引関係はなく、当社からの独立性については十分確保されていると判断しております。

ウ　その他の事項

　窪田森雄氏、北川尚人氏、上原理子氏、明石衛氏及び高坂敬三氏は、当社が策定した「社外役員の選任及び独立性に関する基準」を満たしており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。社外役員が、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に参加することにより、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めることとなり、経営監視の実効性を高めております。

　なお、各社外役員の当社株式所有数は「①役員一覧」に記載しております。また、いずれの社外役員もその他の利害関係はありません。

③　社外役員の選任及び独立性に関する基準

　当社が策定した「社外役員の選任及び独立性に関する基準」は、以下のとおりであります。

（目的）

第１条　本基準は、当社における社外取締役及び社外監査役の選任及び独立性に関する基準を定めることを目的とする。

（社外取締役）

第２条　社外取締役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。

１．誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する者

２．会社法第331条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者

３．会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者

（社外監査役）

第３条　社外監査役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。

１．誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者

２．会社法第335条第１項で準用する同法第331条第１項各号に定める監査役の欠格事由に該当しない者

３．会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者

（社外役員の独立性）

第４条　当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」と総称する。）のうち、以下の各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断されるものとする。

１．当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）又はその業務執行者である者

２．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者である者

３．当社の主要な取引先又はその業務執行者である者

４．当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者

５．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者）

６．当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先）又はその業務執行者である者

７．当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体の業務執行者である者）

８．過去３年間において、上記１から７のいずれかに該当していた者

９．上記１から８のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の二親等以内の親族

10．当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の二親等以内の親族

11．過去３年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族

12．前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

②　本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合は、直ちに当社に告知するものとする。

③　本条において「当社を主要な取引先とする者」とは、直前事業年度における当社から当該取引先への支払額が当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者をいう。

　　また、「当社の主要な取引先」とは、直前事業年度における当社への当該取引先からの支払額が当社の年間連結売上高の２％を超える者をいう。

④　社外取締役または社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役監査、会計監査と内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制部門からの報告を受け適宜意見を述べております。また、これらの報告を通じて、相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。