機械 <6222> 株式会社島精機製作所 役員

(注) １  取締役 一柳良雄、残間里江子は、社外取締役であります。

２　取締役 新川大祐、野村祥子は、監査等委員である社外取締役であります。

３　代表取締役社長 島　三博は、代表取締役会長 島　正博の長男であります。

４　取締役 梅田郁人は、代表取締役会長 島　正博の娘婿であります。

５　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　所有株式数にはシマセイキ役員持株会における各持分を含めて記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役の員数は４名であります。

社外取締役の一柳良雄氏は、中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担っており、経済、産業政策等の分野における豊富な経験とともに企業経営者としての経営全般にわたる幅広い知識、見識を有しており、当社の経営課題やコーポレート・ガバナンスの強化への意見、提言等を行っております。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の委員長として、役員の指名、報酬に係る事項の審議について重要な役割を担っております。

社外取締役 一柳良雄氏は、株式会社一柳アソシエイツの代表取締役＆ＣＥＯおよび株式会社サーラコーポレーションの社外取締役でありますが、当社との間には特別な関係はありません。

社外取締役の残間里江子氏は、イベントの企画やＰＲ・広報戦略における豊富な経験を有するとともに企業経営者として経営全般にわたる幅広い見識、経験を有しており、経営陣から独立した客観的な視点により、取締役会の適切な意思決定および経営監督のための意見、提言等を行っております。また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の委員として、役員の指名、報酬に係る事項の審議について重要な役割を担っております。

社外取締役 残間里江子氏は、株式会社キャンディッドプロデュースの代表取締役社長、藤田観光株式会社および株式会社夢真ビーネックスグループの社外取締役でありますが、当社との間には特別な関係はありません。

社外取締役の新川 大祐氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験をもとに、主に経理・税務的な観点から、監査・監督を通じ当社経営の健全性の確保を図ってもらうため、監査等委員である社外取締役に選任しております。

社外取締役 新川大祐氏は北斗税理士法人の代表社員および倉敷紡績株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、当社との間には特別な関係はありません。

社外取締役の野村祥子氏は、弁護士としての豊富な経験をもとに、主に法律的な観点から、監査・監督を通じ当社経営の健全性の確保を図ってもらうため、監査等委員である社外取締役に選任しております。

社外取締役 野村祥子氏は堂島法律事務所に所属する弁護士および株式会社ビーアンドピーの社外監査役、株式会社神戸物産の社外取締役（監査等委員）、シノブフーズ株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社との間には特別な関係はありません。

当社では、社外取締役の独立性に関する基準を定め、当該基準に基づき社外取締役４名を一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

（社外取締役の独立性に関する基準）

当社の社外取締役が、当社からの独立性が高いと判断するためには、以下のいずれの要件をも満たすものとする。

１．現在および過去10年間において、当社および当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）でないこと。

２．現在および過去３年間において、以下のいずれにも該当していないこと。

(1) 当社グループを主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者

(2) 当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者

(3) 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者

(4) 当社グループが大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有）となっている者の業務執行者

(5) 当社グループから取締役報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

(6) 当社グループから多額の金銭その他の財産（注４）による寄付を受けている者またはその業務執行者

(7) 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

(8) 上記(1)から(7)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者、二親等内の親族

(9) 当社グループの取締役（社外取締役を除く）および部門責任者等の重要な業務を執行する者の配偶者、二親等内の親族

３．その他、独立した社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

（注）１　業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに類する役職者および使用人等の業務を執行する者をいう。

２　当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引額が年間100百万円またはその連結売上高の２％のいずれかを超える者をいう。

３　当社グループの主要な取引先とは、当社グループとの取引額が年間100百万円または当社グループの連結売上高の２％のいずれかを超える者、当社グループの連結総資産額の２％を超える額を当社グループに融資している者をいう。

４　多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が、個人の場合は年間10百万円、団体の場合はその年間売上高の２％を超えることをいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じ取締役の業務報告を受けるとともに、定期的に各取締役に対するヒアリングを行い、その業務執行状況について監督しております。社外取締役には、担当の窓口を設け、必要な情報の提供やミーティングのサポート等を行っています。また社外取締役間の情報交換も図っています。

監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会において常勤の監査等委員が社内の重要会議等への出席や内部監査室による監査の実施状況等日々の監査活動を通じて得た情報や所見の報告を通じて情報の共有化を図るとともに、必要に応じ、内部監査室がサポートする体制としております。

監査等委員会と会計監査人との間では、監査計画の確認を行い、定期的に当社および連結子会社の監査結果の報告を受け、必要に応じて報告を求めるなど、相互に情報交換を行い、連携を密にして監査の実効性および効率性の向上に努めております。またその会議には内部監査室も参加し、情報の共有を図っております。

常勤の監査等委員と内部監査室は毎月１回定期的に合同会議を実施しており、内部監査室が作成した内部監査報告について監査等委員が聴取することや、監査等委員会、内部監査室とも、お互いの意見・要望を監査業務に反映させております。

また、内部統制システム推進本部は、監査等委員や関連部門が参加する会議を行い、主として財務報告に係る内部統制について会計監査人とも連携して、その整備および運用を行っております。

このように、当社では社外取締役や監査等委員会による監督または監査、監査等委員会および内部監査室、会計監査人が緊密に連携することにより、適確かつ充分なガバナンスを総合的に運用できる体制の構築を図っています。