機械 <6406> フジテック株式会社 役員

(注) １　取締役 杉田 伸樹、山添 茂、遠藤 邦夫、引頭 麻実、三品 和広および大石 歌織は、社外取締役であります。

２　監査役 池田 辰夫、平光 聡および山崎 美行は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役 平光 聡の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役 宇都宮 靖雄および池田 辰夫の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役 山崎 美行の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　取締役および監査役の所有する当社株式の数には、2022年３月31日現在の当社役員持株会における本人の持分が含まれています。

６　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の意思決定の迅速化、経営の効率化、また、能力主義による人材の登用のため、執行役員制度を導入しています。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役６名、社外監査役３名であります。

 イ 社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役　杉田伸樹氏は、学校法人立命館が運営する立命館大学の特別任用教授であり、同法人および同法人が単独で出資する事業会社と当社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付、保守等受注の取引関係があります。
　社外取締役　山添茂氏は、丸紅パワー＆インフラシステムズ株式会社の非常勤顧問であり、同社の親会社である丸紅株式会社の重要な子会社と当社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付、保守等受注および不動産賃貸借等の取引関係があります。また、同氏は、ビーウィズ株式会社の社外取締役監査等委員であり、同社の親会社である株式会社パソナグループの重要な子会社と当社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付、保守等受注および人材紹介に関する取引関係があります。
　社外取締役　引頭麻実氏は、東京瓦斯株式会社の社外取締役であり、同社と当社との間には、当社営業拠点等へのガス供給に関する取引関係があります。また、同氏は、味の素株式会社の社外取締役であり、同社の重要な子会社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付、保守等受注に関する取引関係があります。また、同氏は、AIGジャパン・ホールディングス株式会社の社外取締役であり、同社の重要な子会社と当社との間には、海外旅行保険および会社役員等賠償責任保険等の取引関係があります。
　社外取締役　大石歌織氏は、弁護士法人北浜法律事務所のパートナーであり、当社は同事務所に個別事案の法律事務を委託しています。また、同氏は、株式会社PALTACの社外取締役であり、同社と当社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付、保守等受注に関する取引関係があります。また、同社の親会社である株式会社メディパルホールディングスの重要な子会社と当社との間には、医薬品購入に関する取引関係があります。また、同氏は、東和薬品株式会社の社外取締役監査等委員であり、同社と当社との間には、昇降機等当社製品にかかわる据付、保守等受注に関する取引関係があります。
　社外監査役　池田辰夫氏は、北浜法律事務所・外国法共同事業のオブカウンセルであり、当社は同事務所に個別事案の法律事務等を委託しています。

 ロ 社外取締役および社外監査役が当社の企業統治において果たす役割および機能ならびに社外取締役および社外
　　監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役においては、企業経営等に関わる豊富な経験と見識をもって、客観的見地から、当社の経営に有益な助言、提言をいただき、また、社外監査役においては、法務、財務、会計等に関わる豊富な経験と見識等を当社の監査に活かし、客観的・専門的見地から、適切な監査を遂行いただきたいと考えております。
　なお、社外取締役　杉田伸樹氏、山添茂氏、遠藤邦夫氏、引頭麻実氏、三品和広氏および大石歌織氏、ならびに社外監査役　池田辰夫氏、平光聡氏および山崎美行氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
 

 ハ 社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針

当社は、取締役会において独立役員に説明のうえ、その了解、推薦または同意をもって、次のいずれの事項にも該当しない人物を独立役員とし、あるいは、次の(b)から(h)までの事項のいずれかに該当する人物といえども、その人格、識見等に照らして独立役員にふさわしいと判断する理由があるときは、取締役会の決議をもって、その理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立役員とします。

(a)当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員もしくは支配人その他の使用人（あるいは、過去10年間に同役職に就いていた者）

(b)①議決権所有割合10％以上の株主または当該株主が法人である場合には当該株主またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人（あるいは、過去最近５年間に同役職に就いていた者）

　 ②当社が議決権所有割合10％以上の株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人

(c)①当社の取引において、当社の現事業年度の１年間当たり、当社の連結総売上高の２％以上の当社に対する支払いがある取引先（あるいは、当社の過去最近３事業年度の各１年間当たり、同等以上の当該支払いがあった相手先）

   ②当社または当社子会社との取引において、相手方の現事業年度の１年間当たり、当該相手先の連結総売上高の２％以上の当社または当社子会社からの支払いがある取引先（あるいは、当該相手先の過去最近３事業年度の各１年間当たり、同等以上の当該支払いがあった相手先）

   ③上記①または②の取引の相手方が会社である場合における当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人

(d)当社または当社の子会社から、過去３年間の平均で年間10百万円または当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人その他の組織における業務執行に当たる理事、役員、社員または使用人

(e)当社または当社の子会社から常勤または非常勤の取締役を受け入れている会社またはその子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員

(f)当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人（あるいは、過去最近３年間に同役職に就いていた者）

(g)①当社または当社の子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士、税理士、監査法人または税理士法人の社員、パートナーまたは従業員（あるいは、過去の最近３年間に、当該社員等であって監査業務を[補助的関与でなく]実際に担当していた者）

   ②上記①に該当しない弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社または当社の子会社から、過去最近３年間の平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者）

   ③上記①または②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社またはその子会社から過去３年間の平均で、その総売上高の２％以上の支払いを受けたファームの社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者

(h)上記(a)から(g)までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族、または、上記(a)から(g)までのいずれかに該当する者が配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族である者

(i)当社の一般株主全体との間で上記(a)から(h)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携なら
　 びに内部統制部門との関係

社外監査役は、下記「(3)監査の状況、②内部監査の状況、ロ.内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係」に記載のとおり、内部監査および会計監査との相互連携を図っています。
　また、社外取締役には、経営および国内外事業の推進に関する重要案件を審議する「グローバル経営会議」、「執行役員会議」の議事、結果を報告し、また、社外監査役には、監査情報の共有のために常勤監査役・会計監査人・内部監査室間で行われる連絡会議の議事を報告する等、社外取締役および社外監査役の監督または監査に必要な当社およびグループ会社の情報を提供して、サポート、連携を図っています。