機械 <6418> 日本金銭機械株式会社 役員

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の11名で構成されております。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、社外監査役２名を含めた監査役により取締役の業務執行を監督する体制を採用しております。

社外取締役 吉川　興治氏は、弁護士（馬場法律事務所）であり、米国カジノにおけるゲーミングライセン対応をはじめ、コンプライアンス重視の経営を行う当社グループに対して、法曹としての豊富な経験と専門知識に基づく客観的かつ適切なアドバイスを行っております。

社外取締役 猿渡　辰彦氏は、ＴＯＴＯ株式会社の代表取締役副社長を務めるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの持続的な企業価値向上の実現に向けた経営活動、特に製品開発や品質向上に関する助言・提言を行っております。

両社外取締役と当社の間には、一般株主と利益相反が生ずるような特別の利害関係はありません。

社外監査役 森本　宏氏は、弁護士（弁護士法人北浜法律事務所代表社員・北浜法律事務所グループＣＥＯ）として、企業法務に精通しており、企業経営の健全性やコンプライアンス確保のための高い見識と幅広い経験を有しており、その在任年数の長さ故に、当社グループの経営に対し、表面的にとどまらない深く踏み込んだ助言・提言を行っております。

社外監査役 佐藤　陽子氏は、公認会計士（公認会計士佐藤陽子事務所所長）であり、長年にわたる豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な知識に基づいた客観的・専門的な視点からの助言・提言を行っております。

社外監査役 森本　宏氏が代表を務める弁護士法人北浜法律事務所と当社は顧問契約を締結しておりますが、同法人に支払う顧問料は、後述する当社の「社外役員の独立性判断基準」に定める基準額には満たず、経済面で当社グループに依存する関係にはないため、一般株主との利益相反が生ずるような特別な利害関係にはないと判断しております。

社外監査役 佐藤　陽子氏は、2019年まで当社グループの法定監査を行う監査法人（ＥＹ新日本有限責任監査法人）に所属しておりましたが、1993年に株式市場に上場して以降、当社グループの監査を担当したことはなく、また、経済面でも当社グループに依存する関係にはないため、一般株主との利益相反が生ずるような特別な利害関係にはないと判断しております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役による経営監視機能について、経営陣から不当な圧力が及ぶことなく、中立かつ客観的な視点を確保することで、経営陣と一般株主との利害が対立する場面において、一般株主保護の役割を担いつつ、その機能を行使することが期待されていると考えます。上記のとおり、当社は社外取締役２名、社外監査役を２名選任しており、取締役の職務執行の監督、監査に適正な員数であると判断しております。

また、前述のとおり当社においては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に、以下のとおり独自の基準を定めております。

（社外役員の独立性判断基準）

当社における社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）の独立性に関する基準を以下のとおり定め、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、当該社外役員は当社にとって十分な独立性を有するものとみなす。

1．　当社及び当社連結子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役員及び使用人（監査役を除く。）をいう。以下同じ。）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

2．　当社グループを主要な販売先とする者（当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）であって、直近事業年度における取引額が当該グループの年間連結売上高の2％を超える者）又はその業務執行者

3．　当社グループの主要な販売先（当社グループが製品又はサービスを提供している販売先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2％を超える者）又はその業務執行者

4．　当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益（直近事業年度における、役員報酬以外で、個人の場合は年間5百万円、団体の場合は12百万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）を受けている法律専門家、会計専門家、コンサルタント又は顧問（当該財産上の利益を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

5．　当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

6．　当社から一定額（過去3事業年度の平均で年間10百万円）を超える寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

7．　当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（直近事業年度末における借入額が当社の連結総資産の2％を超える金融機関）又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

8．　当社グループの主要株主（直近事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有する者）又は当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者

9．　社外役員の相互就任関係（当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係）となる他の会社の業務執行者

10． 過去５年間において、上記2から9に該当していた者

11． 上記1から10に該当する者（重要な地位にある者（取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに法律事務所に所属する者のうち弁護士、監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員その他同等の重要性を有すると客観的・合理的に判断される者）に限る。）の配偶者及び二親等内の親族

12． 前各号のほか、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

なお、上記2から11までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が独立性を有する社外役員として相応しいと判断する場合は、判断する理由を示した上で、例外的に独立性を有する社外役員候補者とする場合がある。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役及び社外監査役は、原則月１回開催される取締役会、監査役会等への出席を通じて、直接又は間接に内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、意見交換等を通じて連携を図っております。