電気機器 <6641> 日新電機株式会社 役員

(注) １　取締役のうち百合野正博、平林幸子の２名は社外取締役です。また、その２名は株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に基づき一般株主保護のため確保する独立役員です。

２　監査役のうち田中等、佐伯剛、松原洋子の３名は社外監査役です。また、その３名は株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に基づき一般株主保護のため確保する独立役員です。

３　取締役のうち齋藤成雄、松下芳弘、寺本幸文、小林賢司、百合野正博、平林幸子の６名の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役のうち植野正、明石直義、田中等、松原洋子の４名の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役のうち佐伯剛の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　当社は、社外取締役の百合野正博、平林幸子並びに社外監査役の田中等、佐伯剛、松原洋子の計５名との間に、会社法第427条第１項に基づく賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の上限額は法令に規定される最低責任限度額です。

７　当社は、執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は、上記の常務執行役員(寺本幸文、小林賢司）２名の他、取締役でない常務執行役員として天海秀樹、西川公人、川上重男、田口徹也、筏達也、新田和久の６名、執行役員として長井宣夫、重田悦雄、渡邊克治、久保田圭司、森口秀樹、大門剛、松本貴司、近藤正人、正影浩道、廣部尚史、山下健一の11名であり、計19名です。

８  各役員の所有株式数は、2022年５月末現在のものです。

②社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役２名と社外監査役３名の計５名であります。
　社外役員５名全員を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に基づき一般株主保護のため確保する独立役員（以下、「独立役員」という）として、証券取引所に届出を行っています。
　社外役員は取締役会や監査役会のほか、次の重要会議等に出席し、いずれにおいても各々の知見・経験を活かして社外の客観的立場から積極的に質問や発言を行って、取締役の経営・業務執行につき公正かつ適切に監視・監督しています。
  a.代表取締役社長との年数回の懇談会。
　b.代表取締役社長以外の各取締役、各役付執行役員、一部執行役員との年１回の懇談会。

c.当社の事業部門・子会社等の視察（年１～2回）
　以上の重要会議等は監査役会と社外取締役との合同形式で行っており、社外取締役と監査役・監査役会は、取締役の経営・業務執行の監視・監督に関して密接に連携を図っています。

また、社外役員は次の委員会の委員を務めています。

a.取締役・監査役の選解任、社長の後継者計画、取締役の報酬方針と報酬額の決定について審議する「指名・報酬委員会」（2018年11月27日付けで設置、年３回開催）。

b.親会社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議する「親子取引審議委員会」（2021年11月26日付けで設置、年４回開催）。

別途、社外取締役は、原則月１回、担当常務取締役から常務会での審議内容を聴取しています。

社外役員につき次のとおり、いずれも独立性の観点からも当社の社外役員として適任であり、その職務遂行に影響を与える特別の利害関係はありません。

・当社の社外取締役の百合野正博氏は、当社の社外監査役を２年間務めた後、第156期定時株主総会（2014年６月24日）において当社の社外取締役に選任され就任しています。同氏は、1973年４月に同志社大学大学院商学研究科修士課程に入学して以降、一貫して会計・監査に関する研究・事例分析などに取り組んできました。2000年４月に同志社大学商学部教授に就任して以降、2003年４月に同志社大学大学院商学研究科教授に就任し、同大学院商学研究科での研究や同大学での教育を行ってきました。その後、2020年３月31日付けで同教授を退任し、同年４月１日付けで同志社大学名誉教授に就任しています。また、2020年８月４日付けで学校法人同志社の監事に就任しています。同氏は、その会計・監査に関する専門的な知見・経験を活かし、当社の社外取締役としての職務を公正かつ適切に遂行しております。当社と同志社大学との取引として、当社は同志社大学に研究を委託する契約を締結していますが、その対価（年間取引額）は、当社の連結売上高、同志社大学の総収入（いずれも過去３事業年度の平均）の何れに対しても１%未満であり、当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」上の「社外役員の独立性判断基準」での金額基準を下回っております。従って、同氏の独立性は確保されており、当社の独立役員として、2014年６月に証券取引所へ届出を行い現在に至っています。

・当社の社外取締役の平林幸子氏は、当社の第158期定時株主総会（2016年６月22日）で社外取締役に選任され就任しています。同氏は、1971年４月に京都中央信用金庫に入職して以降、同信用金庫において、広報課長、情報開発室次長、秘書室長、理事、常務理事、専務理事、副理事長、副会長を経て現在は相談役を務めており、経営や財務・会計に関する幅広い知見・経験を有しております。同氏は、その経営や財務・会計に関する豊富な知見・経験を活かし、当社の社外取締役としての職務を公正かつ適切に遂行しております。当社と京都中央信用金庫との取引として、同信用金庫は当社の株式を200千株保有していますが、その全体における持株比率（当社名義の自己株式数を控除したうえ算出）は0.19％と僅少であり、また、当社は同信用金庫との間で預金や借入を行っていません。従って、同氏の独立性は確保されており、当社の独立役員として、2016年６月に証券取引所へ届出を行い現在に至っています。

・当社の社外監査役の田中等氏は、当社の第156期定時株主総会（2014年６月24日）で社外監査役に選任され就任しています。同氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同に所属する弁護士であり、1979年４月の弁護士登録以降、企業法務や民事商事案件などを専門とする弁護士として様々な事案に関する相談に対応すると共に、企業の社外取締役・社外監査役を務めています。また、大阪弁護士会副会長という要職を務めるなど、豊富な知見・経験を有しております。同氏は、その弁護士等としての専門的かつ豊富な知見・経験を活かし、法令に関する観点などから、当社の社外監査役としての職務を公正かつ適切に遂行しております。当社は弁護士法人淀屋橋・山上合同と顧問契約並びにヘルプラインデスク(内部通報システム)の社外ライン窓口業務の委託契約を締結していますが、それらの対価（年間取引額）は、当社の連結売上高、同弁護士法人の総収入（いずれも過去３事業年度の平均）の何れに対しても１%未満であり、当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」上の「社外役員の独立性判断基準」での金額基準を下回っており、また、同氏は当社や当該社外ライン窓口業務を担当する弁護士ではありません。また、同氏が取締役(社外取締役）を務めるテイカ株式会社と当社との間に特別の利害関係はありません。従って、同氏の独立性は確保されており、当社の独立役員として2014年６月に証券取引所へ届出を行い現在に至っています。

・当社の社外監査役の佐伯剛氏は、当社の第157期定時株主総会（2015年６月23日）で社外監査役に選任され就任しています。同氏は、1981年８月の公認会計士登録以降、監査法人での在籍中は一貫して企業への法定監査に携わっており、地方自治体の包括外部監査人、地方独立行政法人や公益財団法人の監事の経験も有しています。また、日本公認会計士協会の要職（常務理事・近畿会会長）を歴任しており、会計・財務・監査に関する専門的な知見・経験を有しております。同氏は、その会計・財務・監査に関する専門的な知見・経験を活かし、当社の社外監査役としての職務を公正かつ適切に遂行しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、同氏の独立性は確保されており、当社の独立役員として2015年６月に証券取引所へ届出を行い現在に至っています。

・当社の社外監査役の松原洋子氏は、当社の第162期定時株主総会（2020年６月19日）で社外監査役に選任され就任しています。同氏は、2002年４月の立命館大学産業社会学部教授への就任後、2003年４月より現在まで同大学大学院先端総合学術研究科の教授を務め、一貫して生命倫理や社会と科学技術との関連につき研究を行ってきました。また、立命館大学人間科学研究所所長、同大学衣笠総合研究機構長などを歴任し、現在は学校法人立命館の理事・副総長、立命館大学の副学長を務めています。同氏は、その専門的かつ豊富な知見・経験を活かし、ジェンダーを含む多様性が重要な時代において多角的な視点・観点から、当社の社外監査役としての職務を公正かつ適切に遂行しております。同氏や立命館大学等と当社との間に特別の利害関係はなく、同氏の独立性は確保されており、当社の独立役員として2020年５月に証券取引所へ届出を行っています。

当社の「社外役員の独立性判断基準」は、会社ホームページに開示している当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（https://nissin.jp/company/data/guide2111.pdf）内の別紙に記載しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、(2)［役員の状況］②社外役員の状況、(3)［監査の状況］①監査役監査の状況、②内部監査の状況に記載のとおりです。