電気機器 <6810> マクセル株式会社 役員

(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．取締役 堤　和暁、村瀬　幸子、相神　一裕及び秦　和義は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員を除く）の任期は、2022年６月28日から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2022年６月28日から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　鈴木　啓之　　委員　相神　一裕　　委員　秦　和義

６．当社では、取締役会のスリム化により経営意思決定の迅速化と経営の効率化を図るとともに、よりきめ細やかな執行体制の構築及び業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入いたしております。取締役会決議により任命された執行役員は、次の１名であります。
執行役員　　　　　　　　佐野　健一
　執行役員の任期は、2022年４月１日から2023年３月31日です。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役２名）であります。

社外取締役　堤　和暁は、グローバル企業での業務経験や国際投資ファンドの要職として、日本企業に対する事業再生・経営支援の豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外取締役　村瀬　幸子は、企業法務を中心とした弁護士として、豊富な見識と高度な専門性及び上場企業の社外役員としての経験を有しております。

監査等委員である社外取締役　相神　一裕は、上場企業において豊富な経営経験及びグローバル営業・マーケティング戦略に対する幅広い見識を有しております。監査等委員である社外取締役　秦　和義は、上場企業において豊富な事業運営・事業改革実績及び経験に加え、技術領域から経営企画領域に至る幅広い見識を有しております。

社外取締役は取締役会の構成員として取締役の職務執行の監督及び重要な業務執行の決定等の役割を果たしております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として監査等の責任を果たしております。監査等委員会は、内部監査部門である監査室及び会計監査人と、情報・意見交換を行うための会合を定期的に開催しており、内部統制部門である「インターナルコントロール委員会」による内部統制システムの構築・運用状況をその監査対象に含んでおります。

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第427条第１項に基づき同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度額とする責任限定契約を締結することができる旨を定款で定めており、社外取締役４名と同契約を締結しております。

③  社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考として、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じない者を独立役員として選任しています。

独立社外取締役は、当社の経営から独立した立場で経営の監督機能を十分に果たすとともに、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から意見を表明することができる豊富な経験や知見を有する者を基本としています。

さらに、監査等委員である独立社外取締役は、当社の経営から独立した立場で公正かつ客観的に取締役の職務の執行の監査を行い、経営の健全性の向上に貢献できる者を基本としています。

当社は、社外取締役のうち、村瀬　幸子、相神　一裕及び秦　和義の３名が当該基準を満たしており、独立性は十分に確保されていると判断し、独立役員として届出ております。

④  社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社の現在の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視・監督、助言といった期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

⑤  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、経営及び内部統制に関する助言を取締役会において適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制に関する監督機能を果たしております。また、監査等委員である社外取締役は取締役会における助言の他に、常勤の監査等委員である取締役と緊密に連携し、内部統制に関する助言を監査等委員会において適宜行うことで、監査等委員会を通じて内部統制に対する監査・監督機能を果たしております。

すなわち、監査等委員会は、財務報告の信頼性を確保するために会計監査人を監督し、また、会計監査人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、「監査等委員会による会計監査人の監査計画の事前承認」「監査等委員会による会計監査人の報酬の同意」「監査等委員会による会計監査人への非監査業務の事前承認」を実施することとしております。

監査等委員会は会計監査人より、監査の方法や結果について定期的に詳細な報告や説明を受けており、また、内部監査部門である監査室を含む内部統制部門より、内部監査の結果や事業・業務の遂行状況、課題・対応策等の報告、コンプライアンス推進状況、内部統制システムの運用状況などに関して定期業務報告会を通じて報告を受けております。

監査等委員会による重要な指摘事項については、監査室及び監査等委員会により是正状況の確認を行っております。

以上のように、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会を通じて情報を共有することで、会計監査人及び監査室と相互に連携し、監査の充実をはかっております。