サービス業 <7035> ａｎｄ　ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 役員

(注) １．取締役 山本彰彦氏、山口哲也氏及び神埜雄一氏は、社外取締役であります。

２．監査役 藤原久美子氏、小名木俊太郎氏及び嶋方拓郎氏は、社外監査役であります。

３．2022年11月25日開催の定時株主総会終結の時から2023年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年11月25日開催の定時株主総会終結の時から2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2019年11月26日開催の定時株主総会終結の時から2023年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各Divisionの業務執行機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は２名で、Entertainment Division Manager 中村友輔氏、RET Division Manager 木坂大輔氏であります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。
　社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の山本彰彦氏は、公認会計士資格保有者であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識、また上場会社における最高財務責任者としての経験と知識を有しており、今後の事業の成長に対する適切なアドバイスや経営に対するガバナンスを効かせていただくため選任しております。

社外取締役の山口哲也氏はこれまで複数の企業経営に携わった経験があるのみならず、企業が事業再生を推進する際のマネジメントに関しても豊富な知見を有しており、当社の今後の成長戦略に合わせた助言及び業務執行の監督を行っていただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役の神埜雄一氏はデジタルマーケティング領域、特にデジタル広告市場での深い知見やノウハウを有しているため、主にマンガ事業における広告戦略において提言を行えることから、社外取締役に選任しております。加えて、神埜氏が上席執行役員を務める㈱セプテーニの親会社である㈱セプテーニ・ホールディングス（以下、セプテーニHD）と当社は資本業務提携契約を締結しており、セプテーニHDと当社の事業連携において中心的な役割を担いつつ、当社の今後の成長戦略に合わせた助言及び業務執行の監督を期待できることからも、社外取締役に選任しております。

社外監査役の藤原久美子氏は公認会計士資格保有者であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識を有していることから、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の監査役として職務を適切に遂行していただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の小名木俊太郎氏は、弁護士としてコンプライアンス全般について深い知見と実務経験を有しており、また、社外監査役として、法令順守、コーポレートガバナンスの観点で、当社経営及び取締役の職務執行に対し様々なご指導をいただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の嶋方拓郎氏は、公認会計士・税理士資格保有者であり、財務及び会計に関する豊富な経験と知識を有しており、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部投資部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、監査役監査及び会計監査結果、内部監査結果等について報告を受ける体制としております。